TITULO XI (ARTS. 167-222)
DE LOS CONTRATOS Y CUASICONTRATOS
Artículo 167.- Los contratos relativos a concesiones mineras o sustancias minerales se sujetarán a las normas del derecho común, salvo en cuanto éstas aparezcan modificadas por este Código.
Artículo 168.- En los contratos sobre concesiones mineras y en las correspondientes inscripciones bastará, para singularizar su situación y linderos, citar los datos de la inscripción del respectivo pedimento, manifestación o sentencia constitutiva. Párrafo 1° (ARTS. 169-171)
De la promesa y otros contratos
Artículo 169.- Será válido el contrato de promesa de venta de una concesión minera, o de cuota o de parte material de ella, de acciones de sociedades regidas por este Código y, en general, de cualquier otro derecho regulado especialmente en el mismo; aunque se estipule que es facultativo para el promitente comprador celebrar la compraventa o no hacerlo.
Otorgado el contrato por escritura pública, inscrita en el Registro de Hipotecas y Gravámenes o en el Registro de Accionistas, según proceda, estará obligado a celebrar la compraventa, en los mismos términos en que lo habría estado el promitente vendedor, todo aquél a quien se transfiera la cosa, a cualquier título.
Además, si pendiente el contrato de promesa, y sin consentimiento expreso del promitente comprador, se ejecuta un acto o celebra un contrato que limita o afecta o puede limitar o afectar la tenencia, posesión o propiedad de la cosa prometida, quedará resuelto ipso facto el acto o contrato, una vez celebrada la compraventa, salvo que el promitente comprador exprese su propósito de respetarlo, sustituyéndose en los derechos y obligaciones de su antecesor en el dominio. Lo dispuesto en los incisos segundo y tercero se aplicará también al contrato de promesa de compraventa y al contrato de opción de compra de los bienes a que se refiere el inciso primero. Respecto de este último contrato, bastará la sola aceptación de la oferta irrevocable para que quede perfeccionada la compraventa propuesta, pero tanto la oferta como la aceptación deberán, en todo caso, constar en escritura pública. Artículo 170.- No hay rescisión por causa de lesión enorme en los contratos de compraventa y de permuta de una concesión o de una cuota o una parte material de ella.
Artículo 171.- Tratándose de arrendamiento o de usufructo de pertenencia, se entenderá que la explotación hecha conforme al título constituye uso y goce legítimo de ella y el arrendatario o el usufructuario no será responsable de la disminución de sustancias minerales que a consecuencia de tal explotación sobrevenga.
Lo dispuesto en el inciso anterior es sin perjuicio de la observancia de las normas sobre policía y seguridad mineras.
Párrafo 2° (ARTS. 172-205)
De las sociedades
Artículo 172.- Para la exploración o la
explotación de las sustancias minerales podrán constituirse sociedades en la forma establecida en otros Códigos o en leyes especiales.
Podrán, además, constituir las sociedades mineras de que trata este párrafo.
Sección 1ª. (ARTS. 173-199)
De las sociedades que nacen de un hecho
REGLAS GENERALES (ARTS. 173-180)
Artículo 173.- Por el hecho de que se inscriba un pedimento o una manifestación formulado en común por dos o más personas, o por el hecho de que, a cualquier otro título, se inscriba cuota de una concesión minera que estaba inscrita a nombre de una sola persona, nace una sociedad minera que, por el solo ministerio de la ley, forma una persona jurídica.
Esta sociedad tomará el nombre de la concesión, con mención del asiento minero en que ésta se halle ubicada.
Su domicilio será la ciudad donde se encuentre inscrita la concesión cuyo nombre se incluya en el de la sociedad, conforme al inciso anterior o al artículo siguiente. Los socios podrán cambiar este domicilio a otro lugar; pero, para que el acuerdo sea oponible a terceros, deberá anotarse al margen de la segunda de las inscripciones a que se refiere el artículo 176. Artículo 174.- La sociedad podrá comprender dos o más concesiones, siempre que los socios sean unos mismos y tengan igual participación en cada una de ellas; en este caso, la sociedad tomará la denominación de la primera concesión que el título mencione.
Artículo 175.- El haber social se entenderá dividido en cien acciones, que corresponderán a los socios, a prorrata de sus cuotas en la concesión. Artículo 176.- El Conservador de Minas, cuando se le presente para su inscripción alguno de los títulos constitutivos de sociedad a que se refiere el artículo 173, después de inscribirlo en el Registro de Descubrimientos o en el de Propiedad, según el caso, deberá hacer a continuación, en el mismo Registro, una nueva inscripción a favor de la sociedad, que queda constituida por este hecho; y, acto continuo, inscribirá en el Registro de Accionistas los nombres de las personas de que se compone la sociedad, con indicación del número de sus acciones y de fracción de acción, en su caso.
Cuando en el pedimento o la manifestación hecho en común no se indique la proporción en que se pide la concesión para los socios, se entenderá que es por partes iguales entre todos ellos. La misma norma se aplicará si el título de transferencia no indica la proporción en que se adquiere la concesión entre varios.
Artículo 177.- Verificada la inscripción a favor
de la sociedad, ésta adquiere la concesión,
conservando sus miembros un derecho mueble, o acción, con relación a la sociedad.
Artículo 178.- Se efectuará la tradición de las acciones por la inscripción del título en el Registro de Accionistas del Conservador de Minas que haya practicado las inscripciones referidas en el artículo 176. El título deberá constar siempre en instrumento público.
La adjudicación de las acciones deberá siempre reducirse a escritura pública, la cual se inscribirá como en el caso anterior.
Si se trata de asignaciones testamentarias relativas a concesiones o acciones, se inscribirá el testamento. La transferencia o la transmisión de acciones se entenderá sin perjuicio de los gravámenes y obligaciones que las afecten.
A la transmisión de las acciones será aplicable lo dispuesto en el artículo 688 del Código Civil.
Artículo 179.- Cuando fallezca el dueño de una concesión y mientras se practican las inscripciones ordenadas en el artículo 176, los herederos designarán, a petición de cualquier interesado, un administrador pro indiviso de la concesión, en el procedimiento y con los efectos señalados en las leyes procesales.
Cuando fallezca uno de los socios, sus herederos designarán un mandatario común para que los represente en la sociedad mientras mantengan pro indiviso sus acciones.
Artículo 180.- Respecto de terceros, los socios no son personalmente responsables de las obligaciones de la sociedad; y sólo responden a ésta por sus propias obligaciones como socios con los beneficios o productos que no hubieren percibido y con sus acciones. DE LAS JUNTAS (ARTS. 181-190)
Artículo 181.- Todo negocio concerniente a la sociedad se tratará y resolverá en junta, que tendrá lugar en el domicilio social.
Artículo 182.- Para formar junta, será necesario citar previamente a todos los socios. La citación se hará por medio de avisos publicados por dos veces. A los socios que hayan señalado casa dentro de la ciudad o lugar en que tenga su domicilio la sociedad y que la hayan hecho anotar en el Registro de Accionistas para los efectos de la notificación, se les citará, además, por carta certificada que deberá enviar el secretario del juzgado, y de ello se dejará constancia en autos. La omisión del envío de la carta no acarreará la nulidad de la citación.
La junta no podrá celebrarse antes de los ocho días siguientes a la fecha del último aviso.
Artículo 183.- La convocatoria será expedida por el juez del domicilio social, a solicitud de cualquier socio o del administrador. Toda oposición a la realización de la junta deberá presentarse al juez antes del día fijado para su celebración, y se resolverá de plano. La apelación que se deduzca contra las resoluciones a que se refiere este artículo, se concederá en el solo efecto devolutivo.
Artículo 184.- En la citación se expresará el objeto de la reunión, el local, día y hora en que deberá celebrarse, y el nombre de todo socio que sea dueño, a lo menos, del diez por ciento de las acciones de la sociedad.
La reunión se efectuará en la ciudad o lugar donde la sociedad tenga su domicilio, salvo acuerdo en contrario tomado en junta anterior por una mayoría no menor de dos tercios de las acciones de la sociedad. Serán nulos los acuerdos que se adopten sin citación o en junta cuya citación no cumpla con los requisitos del inciso primero y los de los artículos 182 y 183; fuera del objeto de la convocatoria; en lugar distinto del domicilio social, o en local, día u hora diferente de los designados en la citación.
Las acciones de nulidad a que se refiere este artículo sólo podrán deducirse dentro del plazo de tres meses, contado desde la fecha de la celebración de la junta.
Artículo 185.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta podrá celebrarse en cualquier lugar y sin citación alguna, cuando esté representada en ella la totalidad de las acciones de la sociedad.
También se considerará válidamente celebrada la junta que conste de escritura pública suscrita por personas que representen todas las acciones de la sociedad.
Artículo 186.- La junta deberá constituirse con asistencia de una o más personas que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de las acciones de la sociedad.
No habiéndose reunido dicho quórum en primera citación, se practicará una segunda, expresándose esta circunstancia, y la junta podrá constituirse con las acciones que concurran y adoptar los acuerdos que procedan.
La segunda junta sólo podrá celebrarse transcurrido que sean ocho días después de la fecha de la segunda publicación de la nueva citación.
Artículo 187.- La junta será presidida por quien represente en ella el mayor número de acciones y, habiendo varios con igual derecho, se determinará por sorteo a quién corresponde la presidencia.
Artículo 188.- Cada acuerdo se tomará por mayoría absoluta de las acciones presentes, salvo las excepciones legales. Los acuerdos serán consignados en un acta que será firmada, a lo menos, por la o las personas que los votaron favorablemente, o que sean designadas para ello por la junta.
El juez decidirá los empates, cualquiera que sea su causa, teniendo en consideración lo más conforme a la ley y al interés de la sociedad.
Artículo 189.- La enajenación y cualquiera de los contratos a que se refiere el artículo 169 que recaigan sobre una concesión minera o cuota de ella, o parte material en su caso, deberán acordarse en junta por una mayoría no menor de dos tercios de las acciones de la sociedad.
Para constituir hipoteca o celebrar un contrato de avío, o para entregar a cualquier título la explotación de la concesión, se necesitará acuerdo tomado por mayoría absoluta de las acciones de la sociedad, salvo el caso del inciso segundo del artículo 211, que se regirá por lo dispuesto en el inciso anterior.
Contra el acuerdo que se adopte con relación a cualquiera de los contratos indicados en los incisos anteriores, podrá reclamarse dentro del plazo de treinta días, contado desde la fecha de la celebración de la junta, ante el juez del domicilio social, quien acogerá el reclamo solamente si aparece de manifiesto que el contrato que se proyecta es perjudicial para los intereses de la sociedad.
Artículo 190.- Cuando la junta tenga por objeto tratar de la celebración de alguno de los contratos señalados en el artículo anterior o de la fijación de cuotas para los gastos de conservación y exploración o explotación de la concesión, deberá concurrir un notario, que certificará la identidad de quienes asistan, los acuerdos que se tomaron y la mayoría con que éstos fueron adoptados. No será necesario cumplir los requisitos anteriores en el caso del inciso segundo del artículo 185 y, en este caso, se presumirá que los acuerdos se adoptaron por unanimidad, salvo que en la correspondiente escritura conste otra cosa.
Una copia del acta de esta junta, autorizada por el notario asistente, o de la escritura pública, en su caso, será enviada para su archivo al Conservador de Minas que haya practicado las inscripciones referidas en el artículo 176, quien deberá dejar constancia del archivo, al margen de la inscripción constitutiva de la sociedad. Mientras no se practiquen tales actuaciones, los acuerdos correspondientes no serán oponibles a terceros ni a los socios que no hayan asistido a la junta.
DE LA ADMINISTRACION (ARTS. 191-193)
Artículo 191.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más administradores, nombrados en junta. Esta determinará las atribuciones, remuneración y duración de sus funciones.
El acta que dé cuenta del nombramiento de administrador deberá reducirse a escritura pública, o constar en esa forma en el caso del inciso segundo del artículo 185. La escritura se anotará al margen de la inscripción en el Registro de Accionistas a que se refiere el inciso primero del artículo 176.
Mientras no se cumpla con las formalidades indicadas en el inciso anterior, el nombramiento será inoponible a terceros.
Artículo 192.- El administrador es un mandatario de la sociedad y, en consecuencia, deberá ceñirse a los términos de su mandato.
Sin perjuicio de que en éste se establezca, el administrador no tiene más que el poder de efectuar los actos de administración, como ser: pagar las deudas y cobrar los créditos de la sociedad, siempre que pertenezcan unos y otros al giro administrativo ordinario; perseguir en juicio a los deudores; intentar las acciones posesorias e interrumpir las prescripciones, comprar los materiales necesarios para la exploración o la explotación de la mina o el beneficio de sus productos; celebrar contratos de trabajo y ponerles término; exigir a favor de la concesión las servidumbres a que tiene derecho y aceptar las que, según la ley, puedan imponerse sobre ella; y vender los minerales extraídos.
Para todos los actos que salgan de estos límites, el administrador necesita autorización especial otorgada por la junta.
Artículo 193.- Corresponde al administrador la representación de la sociedad en todo lo que se relacione, de cualquier manera, con la autoridad pública, a menos que los socios designen con este fin otro representante.
Le corresponde, asimismo, la representación judicial de la sociedad en los términos que determina el Código de Procedimiento Civil, para los administradores o gerentes de sociedades civiles o comerciales.
Mientras se nombra administrador, el mayor accionista estará investido de las representaciones que se confieren al administrador por los dos incisos precedentes. Si hay dos o más socios con igual derecho, asumirá dichas representaciones aquel a quien corresponda alfabéticamente por orden de apellido paterno y, si fuere necesario, de apellido materno y de nombre, siempre que no sea incapaz.
DE LA DISTRIBUCION DE LOS BENEFICIOS O PRODUCTOS Artículo 194.- Los beneficios se distribuirán en proporción a las acciones de cada socio.
La distribución se hará cuando la junta lo determine o, en su defecto, cuando el administrador lo estime conveniente.
La distribución se hará en minerales, en pastas o en dinero, según lo acuerden los socios.
Cuando no haya habido acuerdo, la distribución se hará en dinero.
En todo caso, una o más personas, que representen a lo menos la cuarta parte de las acciones de la sociedad, podrán exigir que su cuota en la producción les sea entregada en los propios minerales o pastas, previo reembolso de los gastos correspondientes.
DE LA CONTRIBUCION A LOS GASTOS (ART. 195) Artículo 195.- Los socios contribuirán al pago de los gastos necesarios tanto para la conservación y exploración de la concesión de exploración y de la pertenencia, como para la explotación de esta última, en proporción a las acciones que tengan en la sociedad. Para la fijación del monto de las cuotas se requerirá un acuerdo, tomado en junta, por personas que representen a lo menos la mayoría absoluta de las acciones de la sociedad; y, en seguida, publicado y notificado con arreglo a lo dispuesto en el artículo 182.
Es aplicable a este acuerdo lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 189, pero el plazo para reclamar se contará desde la fecha de la segunda de las publicaciones de que debe ser objeto el acuerdo a que se refiere el inciso anterior.
El reclamo no podrá ser acogido cuando la cuota o cuotas pedidas sean necesarias para cubrir los gastos señalados en el inciso primero.
Las cuotas deberán pagarse, si no se ha señalado plazo para ello, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la segunda publicación del acuerdo respectivo.
DE LA INCONCURRENCIA (ARTS. 196-198)
Artículo 196.- Caerá en inconcurrencia el socio que, en el plazo correspondiente, no pague la cuota acordada.
Producida la inconcurrencia, el administrador de la sociedad dispondrá de los minerales, pastas o dineros del inconcurrente que estén aún en poder de la sociedad, hasta la cantidad necesaria para cubrir la cuota que adeude.
Si no existen los bienes a que se refiere el inciso anterior o si el producto de éstos no ha sido suficiente para el pago de la cuota adeudada, el administrador deberá perseguir su pago en las acciones que correspondan al socio inconcurrente. Este derecho podrá también ser ejercido por cualquier socio concurrente, en representación de la sociedad. Artículo 197.- Para hacer efectivo el derecho a que se refiere el inciso final del artículo anterior, se demandará en juicio ejecutivo al socio inconcurrente. Servirá de suficiente título la copia autorizada del acta o de la escritura pública de la junta en que se acordó el cobro de la cuota.
El ejecutado sólo podrá oponer las siguientes
excepciones:
1°.- La incompetencia del tribunal;
2°.- La falta de capacidad del demandante o de personería del que comparece en su nombre;
3°.- La litis pendencia;
4°.- El no haberse acordado con arreglo a los artículos 182, 183 y 184 el cobro de la cuota exigida, siempre que estén pendientes el plazo para reclamar o el juicio respectivo;
5°.- El hecho de que el acuerdo o la cuota no se conforman con las exigencias de los incisos primero y segundo del artículo 195, siempre que estén pendientes el plazo para reclamar o el juicio respectivo;
6°.- El hecho de cobrársele una suma mayor de la que corresponde a sus acciones;
7°.- El pago de la deuda;
8°.- El hecho de existir un convenio o un acuerdo legalmente tomado, que exime al demandado de la obligación de concurrir con la cuota que se le exige;
9°.- La cosa juzgada, y
10°.- La existencia en poder de la sociedad de
minerales, pastas o dineros, que pertenecen al demandado.
Artículo 198.- Ejecutoriada la sentencia que ordena seguir adelante la ejecución, u omitida la sentencia por no haberse opuesto excepciones, se licitarán en pública subasta la acción o acciones del socio inconcurrente, fijándose como mínimo lo que adeuda. El sobrante, si lo hay, se le entregará, deducidos los gastos del remate y costas del proceso.
El inconcurrente podrá suspender el remate, pagando en cualquier momento lo adeudado y los gastos y costas devengados.
Si no hay postores, la acción o acciones del inconcurrente acrecerán a los demás socios en proporción al número de acciones de cada uno, quienes quedarán obligados a pagar la cuota del inconcurrente, en la misma proporción.
DE LA TERMINACION DE LA SOCIEDAD (ART. 199)
Artículo 199.- La sociedad sólo terminará:
1°.- Por la enajenación, extinción o caducidad de todas las concesiones de que sea dueña, y 2°.- Por la reunión en una sola persona de todas las acciones que componen su haber.
Sección 2ª (ARTS. 200-205)
De las sociedades que nacen de un contrato
Artículo 200.- Para la prospección o la
exploración de la concesión de exploración o de la pertenencia, o la explotación de esta última y el beneficio de sus minerales, podrá también pactarse sociedades que se rijan por las disposiciones contenidas en la sección 1ª de este párrafo, caso en el cual se observarán, además, las reglas de los artículos siguientes.
Artículo 201.- Esta sociedad se formará y probará por escritura pública, inscrita en extracto en el Registro de Propiedad del Conservador de Minas del domicilio social.
Dicha escritura deberá expresar, en todo caso:
1°.- La individualización de los socios y el nombre, domicilio, objeto y duración de la sociedad;
2°.- La forma de administración;
3°.- La división del interés social en acciones y
su distribución total entre los socios, y
4°.- El aporte o transferencia de la concesión a la sociedad.
En la misma escritura podrán expresarse los demás pactos que acuerden los socios.
La inscripción contendrá, en extracto, las
menciones enumeradas en el inciso segundo.
Artículo 202.- En la sociedad de que trata esta sección, los socios responder&aacu
{show access=”Registered”}
