Transformacion

Art. 398- (CONCEPTO). Una sociedad puede transformarse adoptando cualquier otro tipo previsto en este Código.

Con la transformación no se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Art. 399.- (RESPONSABILIDAD ANTERIOR DE LOS SOCIOS). La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, existente bajo el tipo anterior de sociedad, no se modifica con la transformación, salvo que los acreedores la consientan. El consentimiento se presume:

1) Si el acreedor, luego de notificado personalmente, no se opone a la transformación dentro de los treinta días siguientes; y

2) Si el acreedor contrata con la sociedad después de haberse producido la transformación.

Art. 400.- (RESPONSABILIDAD ILIMITADA DE LOS SOCIOS). La responsabilidad ilimitada asumida por los socios bajo el nuevo tipo de sociedad, se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación.

Art. 401. – (REQUISITOS). En la transformación deberán llenarse los siguientes requisitos:

1) Acuerdo unánime de los socios, salvo estipulación distinta en el contrato de sociedad o lo dispuesto para ciertos tipos de sociedad;

2) Elaboración de un balance especial que será aprobado por los socios y puesto a disposición de los acreedores en la sede social, durante treinta días a partir de su notificación personal;

3) Publicación del instrumento de transformación en la forma señalada en el artículo 132;

4) Escritura pública de transformación otorgada por los órganos competentes de la sociedad y por los nuevos otorgantes, si los hubiera, con especificación de los socios que puedan retirarse, capital que representan e inclusión de una copia firmada del balance especial, debiendo cumplirse con las formalidades correspondientes al nuevo tipo de sociedad; y

5) Inscripción en el Registro de Comercio de todos los actos y documentos pertinentes a la transformación.

Art.- 402.- (RECESO DE SOCIOS). Cuando la transformación no requiere de acuerdo unánime, los socios disidentes o ausentes tienen derecho a separarse de la sociedad. Sin embargo, la separación no afecta su responsabilidad hacia terceros por obligaciones contraidas hasta que la transformación quede inscrita en el Registro de Comercio. La separación no puede hacerse efectiva mientras los acreedores no hayan aceptado la transformación.

Art. 403.- (DERECHO PREFERENTE DE LOS SOCIOS) La transformación no afecta el derecho preferente de los socios en la adquisición de las partes de interés o cuotas de los socios que se separan, salvo pacto en contrario.

Art. 404.- (REVOCACION) El acuerdo para la transformación de una sociedad puede ser dejado sin efecto, si no se hubiera publicado y no exista perjuicio para los socios y terceros.