CAPITULO V
SOCIEDAD ANÓNIMA
SECCION PRIMERA
Disposiciones generales. Concepto, requisitos y fundación
Articulo º 90
Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación; y tiene un capital fundacional dividido en acciones, cuyos socios imitan su responsabilidad al pago de las que hubieren suscrito
Articulo º 91
La denominación se formará libremente, pero siempre hará referencia a la actividad social principal; deberá ser distinta de la cualquiera otra sociedad e irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S. A.”.
Articulo º 92
9; Para proceder a la constitución de una sociedad anónima, se requiere:
I.- Que haya cinco socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción, por lo menos. 9;
II.- Que el capital social no sea menor de veinticinco mil lempiras y que esté íntegramente suscrito;
III.- Que se exhiba en dinero efectivo cuando menos el veinticinco por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario;
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
En todo caso deberá estar íntegramente exhibida una cantidad igual al capital señalado en la Fracción III.
Articulo º 93
9; La sociedad anónima podrá constituirse:
a) por fundación simultánea, mediante la comparencia ante un notario de las personas que otorguen la escritura social ;o
b)por suscripción pública.
Articulo º 94
La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá expresar, además de los requisitos necesarios según el Artículo 14:
I.- El capital exhibido y, cuando proceda, el capital autorizado y el suscrito;
II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social; y
III.- La manera en que deberá pagarse la parte insoluta de las acciones.
Articulo º 95
Las aportaciones en numerario, en la fundación simultánea, se harán mediante endoso y entrega del certificado de depósito del dinero en una institución de crédito, o de un cheque certificado. El notario dará fe de éstas circunstancias.
Articulo º 96
Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar en poder de la sociedad durante dos años. Si en este plazo apareciere que el valor de los bienes cuando fueron aportados, era menor en un 25% del que entonces se les reconoció, el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre las acciones depositadas
Articulo º 97
Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio, un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos mencionados en el artículo 94, con la excepción de aquellos que por la propia naturaleza de la fundación sucesiva no pueden consignarse en el programa.
Articulo º 98
9; No se admitirá el depósito del programa en el Registro Público de Comercio, si no va acompañado de la autorización del Ministerio de Hacienda (*) para ofrecer al público la suscripción de acciones. El Ministerio de Hacienda(*) se reservará facultades para cerciorarse de la exactitud del avalúo de los bienes aportados en especie y de la suscripción total del capital previsto, debiéndose someter a su aprobación toda la propaganda que se realice para obtener suscriptores.
El Ministerio de Hacienda (*) dará su visto bueno sobre los puntos anteriores, sin contar con el cual no podrá celebrarse la asamblea la asamblea constitutiva.
Articulo º 99
Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa , y contendrá;
I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
II.- El número expresado con letras de las acciones suscritas; su naturaleza, categoría y valor;
II.- La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;
IV.- La determinación de los bienes distintos del numerario, cuando las acciones hayan de pagarse con éstos;
V.- La manera de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;
VI.- La fecha de la suscripción, y
VII.- La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.
Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.
Articulo ° 100
Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la Fracción III del artículo anterior, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.
Articulo º 101
Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva ; pero previa mente se transmitirán en fidecomiso para ser aportadas a favor de la sociedad cuando se constituya.
Articulo º 102
Si un suscriptor faltare a su obligación de aportación, los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones y en ambos casos, el resarcimiento de daños y perjuicios.
Articulo º 103
Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año, contado desde la fecha del depósito del programa a no ser que en éste se fije un plazo menor
Articulo º 104
Si vencido el plazo fijado en el programa o en el legal que menciona el artículo anterior, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscritores quedarán desligados y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.
Articulo º 105
Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores dentro de un plazo de quince días publicarán la convocatoria para la reunión de la asamblea general constitutiva, de la manera prevista en el programa, cumpliéndose en todo caso con lo dispuesto en el Artículo 179.
Articulo º 106
La asamblea general constitutiva se ocupará en los siguientes temas:
I.- Comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos;
II.- Examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie;
III.- Deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubiesen reservado en las utilidades;
IV.- Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar de la firma social.
Articulo º 107
Aprobada por la asamblea general la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización del acta y de los estatutos y al registro de ambos.
Articulo º 108
Son fundadores de una sociedad anónima:
I.- Los firmantes del programa; y
II.- Los otorgantes de la escritura de constitución de la sociedad.
Articulo º 109
Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para constituirla, no obliga a ésta si no fuere aprobada por la asamblea general.
Articulo º 110
Los fundadores no pueden estipular a su favor beneficios que menos caben el capital social, ni en el acto de la constitución, ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.
Articulo º 111
La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales, no excederá del diez por ciento, ni podrá abarcar un período de más de diez años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento, cuando menos, sobre el valor exhibido de sus acciones.
Articulo º 112
Para acreditar la participación a que se refiere el artículo anterior, podrán expedirse “Bonos de fundador”.
SECCION SEGUNDA
DE LAS ACCIONES
Articulo º 113
Las acciones representarán partes iguales del capital social y serán de un valor nominal de 100.00 lempiras o de sus múltiplos
Articulo º 114
Cada acción es indivisible, en consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma acción, nombrarán un representante común y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad judicial.
El representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones del Derecho Civil en materia de copropiedad. 9;
Los copropietarios responderán solidariamente frente a la sociedad.
Articulo º 115
Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.
Articulo º 116
Sólo las acciones totalmente pagadas serán liberadas
Articulo º 117
Las acciones que no estén integra mente pagadas, serán nominativas
Los suscriptores y adquirientes de acciones pagadoras serán solidariamente responsables por el importe insoluto de las mismas durante cinco años, contados desde la fecha del registro del traspaso; pero la ejecución se hará, hasta excusión de los bienes, en orden inverso al de circulación de la acción.
Las acciones a las que se refiere este artículo podrán canjearse por títulos al portador, tan pronto como queden íntegramente pagadas, salvo disposición contraria en los estatus.
Articulo º 118
Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las exhibiciones y el monto de éstas, transcurrido dicho plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente, el pago de la exhibición, o bien a la venta de las acciones.
Articulo º 119
Cuando se decrete una exhibición de la cual el plazo o el monto no consten en las acciones, deberá hacerse una publicación por lo menos treinta días antes de la fecha señalada para el pago, con la advertencia de que serán cancelados los títulos que queden en mora, al transcurrir el plazo que se señale para el pago, si la sociedad no prefiere proceder en los términos del artículo anterior
Articulo º 120
La venta de las acciones a que se refieren los artículos que preceden, se hará por medio de Notario y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores. 9;
El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada, y si excediere del importe de ésta, se cubrirán también los gastos de la venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de cinco años, contado a partir de la fecha de la venta
Articulo º 121
Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera hacerse el pago de la exhibición no se hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones a un precio que cubra el valor de la exhibición, se declararán canceladas. La sociedad procederá a la consiguiente reducción del capital social y se devolverá al suscriptor el remanente, una vez deducidos los gastos, o bien, reducirá su capital en la parte correspondiente a exhibiciones no cubiertas, caso en el cual se entregarán a los accionistas, acciones totalmente pagadas por la cuantía de sus exhibiciones.
Articulo º 122
Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial en pago de créditos de la sociedad.
En este caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, se procederá a la reducción del capital y a la consiguiente cancelación de las acciones en tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas.
Articulo º 123
En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.
Articulo º 124
Los consejeros y directores que contravengan las disposiciones de los dos artículos precedentes, serán personal y solidariamente responsables de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad o a sus acreedores.
Articulo º 125
En los estatutos se podrá establecer que las acciones, durante un período que no exceda de tres años, contados desde la fecha de la respectiva emisión, tengan derecho a intereses que no excedan del nueve por ciento anual sobre su valor nominal.
Articulo º 126
La acción es el título necesario para acreditar, ejercer y transmitir la calidad de socio. Se regirá por las disposiciones relativas a títulos-valores, en lo que sea compatible con su naturaleza o no esté modificado por este Código.
Articulo º 127
Las acciones conferirán iguales derechos. Sin embargo, en la escritura social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones, con derechos especiales para cada clase, observándose siempre lo dispuesto en el artículo 29.
Articulo º 128
La exhibición material de los títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan, pero podrán substituirse por la presentación de una constancia de depósito de un establecimiento bancario o por certificación de que los títulos están a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones.
Articulo º 129
Los títulos deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha de la escritura social o de la modificación de ésta.
Entre tanto, podrán expedirse certificados provisionales, que deberán canjearse por títulos definitivos.
Los duplicados del programa en que se hayan recogido las suscripciones, se canjearán por títulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que no excederá de dos meses contados a partir de la fecha de la escritura social. Los duplicados servirán como certificados provisionales mientras éstos o los definitivos no sean entregados.
Los certificados provisionales y los títulos definitivos no podrán emitirse antes de la constitución legal de la sociedad.
Articulo º 130
9; Los títulos acciones y los certificados provisionales, deberán contener:
I.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;
II.- La fecha de la escritura pública, el notario que la autorizó y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio, aunque éstos podrán omitirse en los certificados provisionales, si no se hubiere efectuado el registro;
III.- El nombre, nacionalidad y domicilio de los accionistas, en el caso de que sean nominativos;
IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones;
V.- La serie y número de la acción o del certificado provisional con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;
VI.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la indicación de ser liberadas;
VII.- Los principales derechos y obligaciones del tenedor de la acción y en su caso, las limitaciones del derecho del voto; y
VIII.- La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribir el documento.
Articulo º 131
9; Los administradores de la sociedad y los encargados de la emisión de las acciones o certificados provisionales que la hagan con omisión de algunos de los requisitos que establece el artículo anterior o con infracción de otras disposiciones legales ,responderán solidariamente de los daños y perjuicios que por ello ocasionen a sus tenedores.
Articulo º 132
9; Las acciones podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán del título y que se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos e intereses. Los cupones podrán ser al portador, aun cuando el título sea nominativo.
Articulo º 133
Los títulos y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.
Articulo º 134
Los títulos deberán canjearse y anularse los primitivos cuando por cualquier causa hayan de modificarse las indicaciones contenidas en ellos.
Sin embargo, estas modificaciones podrán estamparse en los títulos, siempre que no dificulten su lectura.
Articulo ° 135
Los accionistas podrán exigir judicialmente la expedición de los certificados provisionales y, en su caso, la de loa títulos definitivos, al concluirse los plazos previstos en los estatuto, o los legales en su defecto.
Articulo º 136
Los títulos podrán ser nominativos o al portador.
Articulo º 137
Las sociedades anónimas que emitieren acciones nominativas llevarán un registro de las mismas que contendrá: 9;
I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista; la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades;
II.- Las exhibiciones que se efectúen;
III.- Las transmisiones que se realicen;
IV.- La conversión de las acciones nominativas en acciones al portador;
V.- Los canjes de títulos;
VI.- Los gravámenes que afecten a las acciones; y
VII.- Las cancelaciones de éstos y de los títulos.
Articulo º 138
La negativa injustificada de la sociedad para inscribir a un accionista en el registro de acciones nominativas la obliga solidariamente con sus administradores al pago de los daños y perjuicios que se ocasionaren a aquél.
Articulo º 139
Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción a sus acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo.
Articulo º 140
9; En la escritura social podrá pactarse que la transmisión de las acciones nominativas s
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