Sociedad en Comandita por Acciones.
Concepto
Las Sociedades en Comandita por Acciones son las que se componen de uno o varios socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y sólo soportarán las pérdidas en la proporción de sus aportes. Su capital social estará dividido en acciones. El número de los socios comanditarios no podrá ser inferior a tres (3).
Características Particulares
Número de Socios
Comanditarios: Mínimo, tres (3) – Comanditados: Mínimo, uno (1).
Razón Social
Compuesta por el nombre de uno o varios socios seguida de las palabras “y compañía” o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de los socios comanditados.
Capital
Estará divido en acciones. Será fijado en los estatutos sociales.
Cesión de Acciones
Las acciones de los socios comanditarios son libremente transferibles; las de los socios comanditados podrán ser transferidas con el consentimiento de los socios.
Comisario de Cuentas
La designación de uno o varios comisarios de cuentas es obligatoria. Adicionalmente, se nombrará un consejo de vigilancia compuesto por al menos tres (3) socios comanditarios conforme establezcan los estatutos, para el control permanente de la gestión de la sociedad.
Requisitos para la Transformación
La sociedad que desea convertirse y operar bajo la modalidad de Sociedad en Comandita por Acciones, deberá convocar una Asamblea General Extraordinaria (o el mecanismo de decisión que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad), con el propósito de modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones mínimas:
a) La indicación de una denominación social o de una razón social que esté compuesta por los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras “y compañía”, cuando no figuren los nombres de todos los socios comanditados. Se le agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o su abreviatura “S. en C. por A.”;
b) La indicación de la adopción de la modalidad de Sociedad en Comandita por Acciones;
c) La designación, poderes, atribuciones, incompatibilidades y prohibiciones del o los gerentes, que siempre deberán ser socios comanditados;
d) La identificación completa (datos y generales de ley), con sus respectivas participaciones de los socios comanditados y los comanditarios;
e) La forma en que se realizará la cesión o transmisión de las partes sociales (acciones);
f) Las formas en que los socios tomarán las decisiones;
g) La fecha de cierre del ejercicio social;
h) La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas estatutarias o facultativas, si las hubiere, así como las causas de disolución y el proceso de liquidación; y
i) En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias para conciliar su contenido con las disposiciones que sobre la Sociedad en Comandita por Acciones contenga la Ley.
Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad, los administradores de la sociedad deberán depositar, para su actualización e inscripción, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:
a) Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada;
b) Original de un balance especial, cortado al último día del mes que preceda a la celebración de la asamblea que apruebe la transformación (o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado o auditado por un contador público autorizado;
c) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado;
d) Un ejemplar del periódico, certificado por el editor, que contenga la publicación de un extracto del proyecto de transformación;
d) Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de los accionistas presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformación y la modificación estatutaria; e) Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad en Comandita por Acciones adoptada.
Requisitos Adicionales:
En caso de que en el proceso de transformación la sociedad realice un aumento del capital social o una reducción del mismo por cualquier causa, el registrador mercantil podrá requerir, en adición a la documentación exigida para la transformación, aquella concerniente a tales procesos.
1. Formulario de modificación del Registro Mercantil, debidamente completado a máquina o computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación;
2. Original del Certificado de Registro Mercantil;
3. Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificación y/o transformación, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cámara de Comercio y Producción correspondiente.
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