Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Concepto
Las sociedades de responsabilidad limitada son las que se forman por dos o más personas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.
Características Particulares
Número de Socios
Dos (2) como mínimo y cincuenta (50) como máximo.
Denominación Social
Podrá utilizar un apelativo de fantasía o una razón social que deberá ser precedida o seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L.” a pena de que por omitir esta indicación los socios sean solidariamente responsables frente a los terceros.
Capital
El capital social se dividirá en cuotas sociales que no podrán estar representadas por títulos negociables. Deberán constituirse con un capital social mínimo de Cien Mil Pesos Dominicanos (RD$ 100,000.00). La Secretaría de Estado de Industria y Comercio fijará por vía reglamentaria cada tres (3) años, los montos mínimos y máximo del capital social, así como el monto mínimo de las cuotas sociales, de acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la República Dominicana como referente indexatorio.
Cesión y transmisión de Cuotas Sociales
La cesión de las cuotas sociales entre socios, entre ascendiente y descendiente, y su transmisión por vía de sucesión o liquidación de comunidad de bienes entre esposos, será libre, salvo estipulación estatutaria en contrario. La cesión de cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, requerirá del consentimiento de la mayoría de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales. Si la cesión no es aprobada, los socios deberán adquirirla proporcionalmente, conforme los procedimientos establecidos por la Ley.
Comisario de Cuentas
No es obligatorio, sin embargo, se podrá designar si al cierre de su último ejercicio social, la sociedad, reporte un total de su balance igual o superior a 5 veces su capital social o un monto de ganancia igual o superior a las 2/3 partes de su capital social, antes de la deducción de los impuestos. Igualmente los socios que representen 1/10 del capital social podrán siempre demandar en referimiento la designación de un comisario de cuentas.
Administración de la Sociedad
Las SRL serán administradas por uno o más gerentes que deberán ser personas físicas, socios o no. Frente a los terceros, el o los gerentes estarán investidos con los poderes más amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes que la ley les atribuya expresamente a los socios. La sociedad se encontrará comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por el o los gerentes aún si éstos no se relacionan con el objeto social, a menos que pruebe que el tercero tenía conocimiento de que el acto o actuación era extraño al objeto social o que no podía ignorarlo dado las circunstancias.
Asambleas de Socios
Las decisiones serán tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos podrán estipular que todas las decisiones o algunas de ellas sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunión presencial.
Igualmente el voto de los socios podrá manifestarse a través de cualquier medio electrónico o digital.
Salvo en ocasión de la aprobación del informe de gestión anual (Articulo 110), y en caso de que la celebración de la asamblea sea requerida por uno o varios socios que sean titulares de al menos la mitad (½) de las cuotas sociales o que constituyan la cuarta parte (¼) de los socios y a la vez sean propietarios de la cuarta parte (¼) de las cuotas sociales (artículo 112).
Requisitos para la Transformación
La sociedad que desea convertirse y operar bajo la modalidad de Sociedad de Responsabilidad Limitada, deberá convocar una Asamblea General Extraordinaria (o el mecanismo de decisión que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad), para modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones mínimas:
a) La modificación de la denominación social, para la cual se podrá utilizar un apelativo de fantasía o una razón social que deberá ser precedida o seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L.”. A falta de una de estas ultimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros.
b) La indicación de la adopción de la modalidad de Sociedad de Responsabilidad Limitada;
c) La designación, poderes, atribuciones, incompatibilidades y prohibiciones de la gerencia;
d) La forma en que se realizará la cesión o transmisión de las partes sociales (cuotas)
e) Las formas en que los socios tomarán las decisiones (podrá ser mediante asamblea general, consulta escrita o acuerdo unánime);
f) La fecha de cierre del ejercicio social;
j) La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales o facultativas, las causas de disolución y el proceso de liquidación de conformidad con el Título I, Capítulo II, sección 3 de la Ley;
k) En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias para conciliar su contenido con el Título I, Capítulo II, sección 3 de la Ley.
Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad, los administradores de la sociedad deberán depositar, para su actualización e inscripción, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:
a) Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada;
b) Original de un balance especial, cortado al último día del mes que preceda a la celebración de la asamblea que apruebe la transformación (o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado o auditado por un contador público autorizado;
c) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado;
d) Un ejemplar del periódico certificado por el editor que contenga la publicación de un extracto del proyecto de transformación;
e) Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de los accionistas presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformación y la modificación estatutaria;
f) Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Requisitos Adicionales:
En caso de que en el proceso de transformación la sociedad realice un aumento del capital social o una reducción del mismo por cualquier causa, el registrador mercantil podrá requerir, en adición a la documentación exigida para la transformación, aquella concerniente a tales procesos.
1. Formulario de modificación del Registro Mercantil, debidamente completado a máquina o computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación;
2. Original del Certificado de Registro Mercantil;
3. Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificación y/o transformación, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cámara de Comercio y Producción correspondiente.
