FUSION
Art. 405.- (CONCEPTO). Existe fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una de ellas incorpora a otra u otras, que se disuelven sin liquidarse.
La nueva sociedad creada o la incorporante, adquirirá los derechos y obligaciones de las disueltas al producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios como consecuencia del convenio definitivo de fusión.
Art. 406.- (REQUISITOS PRELIMINARES). Para proceder a la fusión deben cumplirse los siguientes requisitos:
1) Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades, aprobado por la mayoría de votos necesarios que se requieran para la modificación del contrato constitutivo de sociedad; y
2) Preparación de balances especiales, a la fecha del acuerdo, por cada una de las sociedades participantes en la fusión. Dichos balances deben ser puestos a disposición de los socios y acreedores. Estos últimos pueden oponerse a la fusión acordada, si antes no son debidamente garantizados sus derechos. Cualquier discrepancia en cuanto a esas garantías, las resolverá el juez sumariante. (Arts. 3 a 20 Código de Comercio. Reglamento de la Dirección General de Registro de Comercio y Sociedades por acciones).
Art. 407.- (ACUERDO DEFINITIVO). Cumplidos los requisitos preliminares, el acuerdo definitivo de fusión deberá contener:
1) Las resoluciones aprobatorias de las sociedades participantes;
2) La nómina de los socios que se acojan al derecho de retiro y capital que representan los mismos;
3) La nómina de los acreedores que formulen su oposición y el monto de sus créditos;
4) Las cláusulas para la ejecución del acuerdo que, además, debe observar el cumplimiento de las normas de disolución de cada sociedad. Se incluirá clara y concretamente las participaciones que corresponden a los socios de las sociedades que se disuelven y sus características; y
5) La inclusión de los balances especiales.
Art. 408.- (CONSTITUCION DE LA NUEVA SOCIEDAD). La nueva sociedad se constituirá de acuerdo con las normas legales que le corresponda según su tipo. Para el caso de la sociedad incorporante, se procederá a la reforma estatutaria conforme a las normas legales pertinentes.
Art. 409.- (INSCRIPCION). El acuerdo definitivo de fusión se inscribirá en el Registro de Comercio y se publicará conforme lo señalado en el artículo 401, incisos 3) y 5).
Art. 410.- (ADMINISTRACION DURANTE LA FUSION). Los administradores de la nueva sociedad o de la incorporante serán representantes de las sociedades disueltas, con las responsabilidades de los liquidadores, sin perjuicio de los correspondientes a su cargo.
Art. 411.- (RECESO DE SOCIOS Y DERECHO PREFERENTE). Son aplicables a la fusión los artículos 402 y 403.
Art. 412.- (REVOCACION). El compromiso de fusión puede ser dejado sin efecto en tanto no se suscriba el acuerdo definitivo y no exista perjuicio a las sociedades, los socios y terceros.
