TITULO III
DEL GOBIERNO Y DE LA ADMINISTRACION
ARTICULO 28. – En la junta general de accionistas, cada acción pagada dará derecho a un voto. Los accionistas podrán conferir poder o carta poder para votar en ella.
La transferencia de acciones emitidas por las instituciones financieras, comporta la de todos los derechos inherentes a ellas.
El derecho preferente para la suscripción de acciones en un aumento de capital, así como para recibir el certificado de preferencia, será ejercido por los accionistas que aparezcan registrados como tales, en el Libro de Acciones y Accionistas, a la fecha en la que se publique por la prensa el llamado al ejercicio de este derecho.
ARTICULO 29. – La junta general de accionistas se reunirá en la forma y para los efectos determinados en la Ley de Compañías, dentro de los noventa días siguientes al cierre de cada ejercicio anual, con el fin de conocer y resolver sobre el informe del Directorio relativo a la marcha del negocio, los estados financieros y distribución de utilidades, el informe del auditor externo y el informe del auditor interno. Igualmente, si es del caso, conocerá sobre el informe del auditor externo sobre el grupo financiero.
Toda elección que realice la Junta General de Accionistas se efectuará por voto escrito, de cuyo escrutinio se dejará constancia en el acta respectiva.
ARTICULO 30. – La administración de las instituciones del sistema financiero privado estará a cargo del Directorio o del Consejo de Administración, según corresponda, y más organismos que determine su estatuto.
Los miembros del Directorio serán civil y penalmente responsables por sus acciones u omisiones en el cumplimiento de sus respectivas atribuciones y deberes.
Son atribuciones y deberes del Directorio, sin perjuicio del cumplimiento de otras obligaciones legales y estatutarias, las siguientes:
a) Definir la política financiera y crediticia de la institución y controlar su ejecución;
b) Analizar y pronunciarse sobre los informes de riesgo crediticio, y la proporcionalidad y vigencia de las garantías otorgadas.
Igualmente procederá, en lo que sea aplicable, con las operaciones activas y pasivas que individualmente excedan del dos por ciento (2%) del patrimonio técnico;
c) Emitir opinión, bajo su responsabilidad, sobre los estados financieros y el informe de auditoría interna, que deberá incluir la opinión del auditor, referente al cumplimiento de los controles para evitar el lavado de dinero.
La opinión del Directorio deberá ser enviada a la Superintendencia de Bancos siguiendo las instrucciones que ésta determine;
d) Conocer y resolver sobre el contenido y cumplimiento de las comunicaciones de la Superintendencia de Bancos referentes a disposiciones, observaciones, recomendaciones o iniciativas sobre la marcha de la institución; y,
e) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones emanadas de esta ley, de la Superintendencia de Bancos, de la Junta General y del mismo Directorio.
El o los miembros del Directorio y/o del Consejo de Administración que inobservaren lo dispuesto en este artículo serán sancionados por el Superintendente de Bancos con una multa de hasta dos mil unidades de valor constante (2000 UVCs), sin perjuicio de la responsabilidad penal a que su conducta diere lugar.
Los representantes legales y funcionarios de la institución financiera que hubieren sido previamente convocados deberán, salvo casos de fuerza mayor debidamente justificados, asistir obligatoriamente a las sesiones del Directorio, únicamente con voz informativa.
ARTICULO 31. – De las sesiones de la junta general de accionistas se levantarán actas suscritas por el Presidente y Secretario. Copias certificadas de las mismas y del expediente se remitirán a la Superintendencia en el término de ocho días siguientes a la fecha de la reunión.
La Superintendencia verificará el cumplimiento de las formalidades legales y reglamentarias para la instalación de la Junta, el acatamiento de las instrucciones que hubiese impartido y la existencia y veracidad de los documentos e informes que hayan sido materia de conocimiento y resolución de la Junta.
ARTICULO 32. – El Directorio de una institución del sistema financiero privado estará integrado siempre por un número impar, no menor de cinco, ni mayor de quince vocales principales, elegidos por. un período de hasta dos años por la junta general de accionistas, pudiendo ser indefinidamente reelegidos. Esta designará además tantos vocales suplentes cuantos principales tenga, por igual periodo de conformidad con el respectivo estatuto.
Para la designación de los vocales principales y suplentes del Directorio de una institución del sistema financiero privado, se garantiza el derecho de las minorías, de acuerdo con las normas que dicte la Superintendencia.
ARTICULO 33. – Cuando no se hubiese completado el quórum requerido en dos convocatorias sucesivas a reuniones de Directorio y siempre que se hubiese notificado en la forma estatutaria a todos los miembros, se presumirá su inoperancia y se procederá a su renovación. Para tal efecto, el representante legal convocará de inmediato a junta general de accionistas para elegir a todos los vocales de acuerdo al respectivo estatuto.
ARTICULO 34. – No pueden ser directores de una institución del sistema financiero privado:
a) Los gerentes, apoderados generales, auditores internos y externos y más funcionarios y empleados, cualquiera sea su denominación de la institución de que se trate y de sus empresas subsidiarias o afiliadas;
b) Los directores, representantes legales, apoderados generales, auditores internos y externos de otras instituciones de la misma especie;
c) Quienes estuviesen en mora de sus obligaciones por más de sesenta días con cualesquiera de las instituciones del sistema financiero sujetas a esta ley;
d) Quienes en el transcurso de los últimos cinco años hubiesen incurrido en castigo de sus obligaciones por parte de cualquier institución financiera;
e) Quienes estuviesen litigando contra la institución del sistema financiero privado de que se trate;
f) Quienes hubiesen sido condenados por delito mientras pende la pena;
g) El cónyuge o el pariente dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad y el padre o hijo adoptivo de un Director principal o suplente, funcionario o empleado de la institución del sistema financiero privado de que se trate, salvo que cuente con autorización expresa de la Superintendencia;
h) Quienes por cualquier causa estén legalmente incapacitados; e,
i) Los menores de edad.
Las disposiciones contenidas en las letras b) a la i) de este artículo son también aplicables a los representantes legales, vicepresidentes, gerentes, subgerentes y auditores internos de una institución del sistema financiero privado, así como a los representantes legales de las personas jurídicas que fuesen designados vocales del Directorio.
Las disposiciones contenidas en las letras c) y d) de este artículo serán aplicables también a las personas jurídicas designadas; cuando alguno de sus socios o accionistas que representen al menos el veinte por ciento (20%) de su capital estén incursas en dichas inhabilidades.
No más del cuarenta por ciento (40%) de los miembros del Directorio de una sociedad controladora, del banco o sociedad financiera o corporaciones de inversión y desarrollo, cuando éstos lideren el grupo financiero podrán integrar también el de sus subsidiarias.
La prohibición de la letra g) de este artículo no es aplicable a la elección de ‘un Director suplente de su respectivo principal, cuando el estatuto establezca esta modalidad.
Las prohibiciones e inhabilidades señaladas en este artículo serán aplicables también en los casos en los que se trate de hechos supervinientes al ejercicio de las funciones.
ARTICULO 35. – Las instituciones del sistema financiero privado comunicarán a la Superintendencia la designación de directores, representantes legales y auditores en el término de ocho días contados desde la fecha de su designación.
En el lapso de ocho días de notificada la Superintendencia con las designaciones aludidas en el inciso anterior, analizará la calidad moral y ética de los directores, representantes legales y auditores, debiendo la Junta Bancaria disponer que quede sin efecto el respectivo nombramiento, o en su defecto decidir la remoción inmediata de los aludidos funcionarios, en los siguientes casos:
a) Si fueren directores, representantes legales, apoderados generales, auditores internos y externos de otras instituciones de la misma especie;
b) Si estuviesen en mora de sus obligaciones por más de sesenta días con cualesquiera de las instituciones del sistema financiero sujetas a esta ley;
c) Si en el transcurso de los últimos cinco años hubiesen incurrido en castigo de sus obligaciones por parte de cualquier institución financiera;
d) Si estuviesen litigando contra la institución del sistema financiero de que se trate;
e) Si hubiesen recibido en contra auto ejecutoriado de apertura del plenario o hubiesen sido condenados por delito mientras pende la pena;
f) Si anteriormente hubieren sido removidos de sus funciones por la Superintendencia de Bancos, por encontrarse incursos en las causales previstas en los artículos 128, 132, 149, y otras señaladas en esta ley, sin perjuicio de las sanciones civiles o penales a que hubiere lugar, a menos que los funcionarios afectados prueben haber desvirtuado administrativa y procesalmente tal remoción;
g) Si fueren cónyuges o parientes dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad o fueren padres o hijos adoptivos de un Director principal o suplente, funcionario o empleado de la institución del sistema financiero de que se trate, salvo que cuente con la autorización expresa de la Superintendencia;
h) Si por cualquier causa estén legalmente incapacitados; e,
i) Si fuesen menores de edad.
La Junta Bancaria podrá disponer en cualquier tiempo se deje sin efecto la designación, o la remoción de los directores, representantes legales y auditores, si éstos incurrieran en uno o más de los eventos previstos en este artículo.
ARTICULO 36. – Sin perjuicio del cumplimiento de otras obligaciones legales y estatutarias, el representante legal de una institución del sistema financiero estará obligado a:
a) Informar al Directorio, al menos mensualmente, de las operaciones de crédito, inversiones y contingentes realizadas con una misma persona o firma vinculada, que sean superiores al dos por ciento (2%) del patrimonio técnico de la institución. Una copia de tal informe se archivará con el acta de la respectiva sesión del Directorio; y,
b) Poner en conocimiento del Directorio, en la próxima reunión que éste celebre, toda comunicación de la Superintendencia que contenga observaciones y cuando así lo exija, dejando constancia de ello en el acta de la sesión en la que constará, además, la resolución adoptada por el Directorio. Copia certificada se remitirá a la Superintendencia dentro de los ocho días siguientes de realizada la sesión.
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