Liquidacion

Art. 384.- (LIQUIDACION Y PERSONALIDAD JURIDICA). Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación.

La sociedad en liquidación mantiene su personalidad jurídica para este sólo fin.

Durante la liquidación son aplicables las normas pertinentes al tipo de sociedad de que se trate.

Art. 385.- (NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES); La liquidación de la sociedad estará a cargo del órgano administrativo, salvo pacto en contrario.

En su caso, el o los liquidadores serán nombrados por simple mayoría de votos dentro de los treinta días de dispuesta la liquidación. De no designarse a los liquidadores o si éstos no asumen el cargo, el juez los nombrará a solicitud de cualquier socio.

El nombramiento y remoción de liquidadores será inscrito en el Registro de Comercio.

Art. 386.- (REMOCION DE LOS LIQUIDADORES) La mayoría requerida para nombrar liquidadores podrá, asimismo revocarlos. Los síndicos o cualquier socio, pueden demandar su remoción por justa causa.

Art. 387.- (OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS LIQUIDADORES). Los liquidadores asumen las obligaciones y responsabilidades señaladas para los administradores, sin perjuicio de todo lo dispuesto expresamente en este Capítulo.

Art. 388.- (INVENTARIO Y BALANCE). Los liquidadores levantarán un inventario completo y elaborarán un balance de liquidación, documentos que se pondrán en conocimiento y a disposición de los socios, dentro de los treinta días de asumido el cargo. El plazo señalado puede ampliarse hasta ciento veinte días por acuerdo de simple mayoría. Su incumplimiento es causal de remoción y hace a los liquidadores responsables por los daños y perjuicios.

Art. 389.- (FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES).

La representación de la sociedad durante la liquidación estará a cargo de los liquidadores con todas las facultades para celebrar los actos necesarios con el objeto de realizar el activo y cancelar el pasivo.

Según las normas que correspondan al tipo de sociedad, los liquidadores se sujetarán a las instrucciones de los socios.

El incumplimiento de ellas hace responsables a los liquidadores por los daños y perjuicios ocasionados.

Art. 390.- (ADITAMENTO A LA RAZON SOCIAL O DENOMINACION). Los liquidadores actuarán empleando la razón social o denominación, de la sociedad con el aditamento “en liquidación”. La omisión los hace solidaria e ilimitadamente responsables.

Art. 391.- (INFORMACION A LOS SOCIOS). Los liquidadores deben informar periódicamente a los socios sobre el estado de la liquidación y, cuando menos, cada tres meses. En las sociedades por acciones está información será presentada a los síndicos.

Se elaborarán balances periódicos mientras continúe la liquidación.

Art. 392.- (PARTICIPACION Y DISTRIBUCION). Ningún socio podrá recibir el haber que le corresponda, mientras no queden extinguidas las obligaciones de la sociedad o estén suficientemente garantizadas las pendientes.

Todo acuerdo de distribución se publicará en la forma señalada para la reducción de capital y tendrá los mismos efectos.

Art. 393.- (OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS) – Los liquidadores deberán exigir de los socios los aportes pendientes que no hubieran satisfecho a la parte de las acciones suscritas y no pagadas. Asimismo, están obligados a exigir a los socios, según el tipo de sociedad de que se trate y conforme el contrato constitutivo, las contribuciones que les corresponda si los fondos sociales no llegan a cubrir las deudas.

Art. 394.- (BALANCE FINAL Y DISTRIBUCION). Extinguido el pasivo social, los liquidadores elaborarán el balance final y un proyecto de distribución del patrimonio, los que serán sometidos a la aprobación de los socios.

La impugnación deberá ser hecha en el término de quince días y, en su caso, la acción judicial, deberá promoverse en el término de los sesenta días siguientes.

En las sociedades por acciones el balance final y el proyecto de distribución serán suscritos también por los síndicos y sometidos a junta general extraordinaria celebrada con las formalidades legales. Los accionistas disidentes o ausentes podrán impugnar judicialmente el balance y la distribución dentro de los términos señalados anteriormente, computables desde la fecha de la junta que los aprobó.

Art. 395.- (DISTRIBUCION). Aprobado el balance final y el proyecto de distribución, se los inscribirá en el Registro de Comercio y se procederá a su ejecución.

Art. 396.- (DEPOSITO DE LAS SUMAS NO COBRADAS). Las sumas que no fueran cobradas por los socios o accionistas serán depositadas en un banco a nombre de los mismos, dentro de los sesenta días de la aprobación del balance final y proyecto de distribución. El valor de las acciones al portador se depositará bajo el número y serie de los títulos correspondientes.