TITULO VII
De la sociedad
CAPITULO I
Condiciones esenciales para la existencia de la sociedad
Art. 1.648. Habrá sociedad, cuando dos o más personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirán entre sí, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado.
Art. 1.649. Las prestaciones que deben aportar los socios, consistirán en obligaciones de dar, o en obligaciones de hacer.
Es socio capitalista, aquel cuya prestación consista en obligaciones de dar; y socio industrial, aquel cuya prestación consista en obligaciones de hacer.
Capital social, se llama en este código, la totalidad de las prestaciones que consistiesen en obligaciones de dar.
Art. 1.650. Es nulo el contrato de sociedad, cuando alguno de los contratantes no aportase a la sociedad obligaciones de dar u obligaciones de hacer, y sólo concurra con su crédito o influencia, aunque se obligue a contribuir a las pérdidas, si las hubiere.
Art. 1.651. Es nula la sociedad de todos los bienes presentes y futuros de los socios, o de todas las ganancias que obtengan; pero podrá hacerse sociedad de todos los bienes presentes designándolos; y también de las ganancias, cuando ellas sean de ciertos y determinados negocios.
Art. 1.652. Será nula la sociedad que diese a uno de los socios todos los beneficios, o que le libertase de toda contribución en las pérdidas, o de prestación de capital, o que alguno de los socios no participe de los beneficios.
Art. 1.653. Serán nulas las estipulaciones siguientes:
1° Que ninguno de los socios pueda renunciar a la sociedad, o ser excluido de ella, aunque haya justa causa;
2° Que cualquiera de los socios pueda retirar lo que tuviese en la sociedad, cuando quisiera;
3° Que al socio o socios capitalistas se les ha de restituir sus partes con un premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
4° Asegurar al socio capitalista, su capital o las ganancias eventuales;
5° Estipular en favor del socio industrial una retribución fija por su trabajo, haya o no ganancias.
Art. 1.654. Son válidas las estipulaciones siguientes:
1° que ninguno de los socios perciba menos que los otros, aunque su prestación en la sociedad sea igual o mayor;
2° que cualquiera de los socios tenga derecho alternativo, o a una cantidad anual determinada, o a una cuota de las ganancias eventuales;
3° que por fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos sólo tengan derecho a percibir como cuota de sus ganancias una cantidad determinada, o que el socio o socios sobrevivientes puedan quedar con todo el activo social, pagándole una cantidad determinada. Empero la aplicación de esta estipulación, no podrá afectar la legítima de los herederos forzosos. Además será invocable en cualquier caso el derecho que acuerda el artículo 1198 respecto de las circunstancias imprevistas sobrevinientes;
4° que consistiendo la prestación de algún socio en el uso o goce de una cosa, la pérdida de los bienes de la sociedad quede a cargo sólo de los otros socios;
5° que cualquiera de los socios no soporte las pérdidas en la misma proporción en que participa de las ganancias.
(Artículo sustituido por art. 1° de la Ley N° 17.711 B.O. 26/4/1968. Vigencia: a partir del 1° de julio de 1968.)
CAPITULO II
Del objeto de la sociedad
Art. 1.655. La sociedad debe tener un objeto lícito.
Art. 1.656. Los socios no pueden exigir que sus coasociados les comuniquen lo que hubiesen adquirido por medios criminales o prohibidos, obrando por la sociedad o a nombre de ella.
Art. 1.657. La pérdida ocasionada por el dolo de alguno de los socios, aunque sean los administradores de la sociedad, no es partible entre los socios, y es personal al autor del dolo, o del acto prohibido.
Art. 1.658. El socio que hubiese llevado a la masa común los beneficios que hubiese adquirido por medios dolosos o prohibidos, no puede obligar a sus coasociados a la restitución de lo recibido.
Art. 1.659. Los socios que forman sociedades ilícitas no tienen acción entre ellos para pedir la división de las ganancias o pérdidas, o los capitales o cosas que aportaron a la sociedad, ni alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros.
Art. 1.660. Los terceros de buena fe podrán alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que los socios les puedan oponer la nulidad de ella. Pero los terceros de mala fe, es decir, los que tuvieren conocimiento de la sociedad ilícita, no podrán alegar contra los socios la existencia de ella, y los socios podrán oponerles la nulidad.
Art. 1.661. Los miembros de las sociedades ilícitas son solidariamente responsables de todo daño resultante de los actos ilícitos practicados en común para el fin de la sociedad.
CAPITULO III
De la forma y prueba de la existencia de la sociedad
Art. 1.662. El contrato de sociedad puede ser hecho verbalmente o por escrito, por instrumento público, o por instrumento privado, o por correspondencia. La prueba de él está sujeta a lo dispuesto respecto a los actos jurídicos. El valor del contrato será el de todo el fondo social para la tasa de la ley.
Art. 1.663. Cuando la existencia de la sociedad no pueda probarse, por falta del instrumento, o por cualquiera otra causa, los socios que hubiesen estado en comunidad de bienes o de intereses, podrán alegar entre sí la existencia de la sociedad, para pedir la restitución de lo que hubiesen aportado a la sociedad, la liquidación de las operaciones hechas en común, la partición de las ganancias y de todo lo adquirido en común sin que los demandados puedan oponer la nulidad o no existencia de la sociedad.
Art. 1.664. En el caso del artículo anterior, podrán los socios demandar a terceros las obligaciones que con la sociedad hubieren contratado, sin que estos terceros puedan alegar que la sociedad no ha existido. Los terceros podrán alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que los socios les puedan oponer la no existencia de ella.
Art. 1.665. En los casos en que se faculta alegar la existencia de la sociedad, puede ella probarse por los hechos de donde resulte su existencia, aunque se trate de valor excedente a la tasa de la ley, tales son:
1° Cartas firmadas por los socios, y escritas en el interés común de ellos;
2° Circulares publicadas en nombre de la sociedad;
3° Cualesquiera documentos en los cuales los que los firman hubiesen tomado las calidades de socios;
4° La sentencia pronunciada entre los socios en calidad de tales.
Art. 1.666. La sentencia pronunciada, declarando la existencia de la sociedad en favor de terceros, no da derecho a los socios para demandarse entre sí, alegando tal sentencia como prueba de la existencia de la sociedad.
CAPITULO IV
De los socios
Art. 1.667. Tienen calidad de socios las personas que como tales, fueron partes en el primitivo contrato de sociedad, y las que después entraren en la sociedad, o por alguna cláusula del contrato, o por contrato posterior con todos los socios, o por admisión de los administradores autorizados al efecto.
Art. 1.668. El que sólo fuere socio ostensible por haber simplemente prestado su nombre, no será reputado socio en relación con los verdaderos socios, aunque éstos le den algún interés; mas lo será con relación a terceros con derecho contra los verdaderos socios, para ser indemnizado de lo que pagare a los acreedores de la sociedad.
Art. 1.669. El que fuere socio no ostensible, será juzgado socio con relación a las personas con quienes contrató sociedad; mas no con relación a terceros, aunque éstos tuviesen conocimiento del contrato social.
Art. 1.670. No tienen calidades de socios los herederos o legatarios de los derechos sociales, si todos los otros socios no consintiesen en la sustitución; o si ésta no fuese convenida con el socio que hubiese fallecido, y aceptada por el heredero.
Art. 1.671. Tampoco tienen calidades de socios, las personas a quienes éstos cediesen en parte o en todo, sus derechos sociales, si igualmente todos los otros socios no consintiesen en la sustitución; o si la facultad de hacerlo no fuese reservada en el contrato social.
Art. 1.672. La mayoría de los socios no puede alterar el contrato social respecto al objeto y modo de la existencia de la sociedad, ni facultar actos opuestos al fin de la sociedad, o que puedan destruirla. Innovaciones de ese género sólo pueden hacerse por deliberación unánime de los socios.
Art. 1.673. Es prohibido a los socios ceder sus derechos sociales, si esta facultad no se la hubieren reservado en el contrato social. Si se hubiere convenido que pudiese ser hecha a los otros socios o a extraños, si los socios no la aceptaren, el socio cedente está obligado a manifestar a los socios el valor y todas las condiciones que se le ofrecen.
Art. 1.674. Si alguno de los socios cediese sus derechos, no obstante la prohibición virtual o expresa del contrato social, no perderá por esto su calidad de socio, y la cesión no será obligatoria para la sociedad; pero producirá sus efectos entre el cesionario y el cedente, quedando éste constituido en mandatario del primero.
Art. 1.675. El cesionario admitido como socio, quedará obligado para con la sociedad, o para con los socios y los acreedores sociales, como el socio cedente, cualesquiera que hayan sido las cláusulas de la cesión.
CAPITULO V
De la administración de la sociedad
Art. 1.676. El poder de administrar la sociedad corresponde a todos los socios, y se reputa ejercido por cada uno de ellos, si no constare que para ejercerlo, los socios hubiesen nombrado uno o más mandatarios, socios o no socios.
Art. 1.677. Cuando no se haya estipulado el modo de administrar, lo que cualquiera de los socios hiciere, obliga a la sociedad como hecho por un mandatario suyo; pero cada socio podrá oponerse a las operaciones de los demás, antes que hayan producido efecto legal.
Todo socio puede obligar a los demás a costear con él los gastos necesarios para la conservación de las cosas comunes.
Art. 1.678. Los negocios de la sociedad pueden ser conducidos, bajo el nombre de uno o más de los socios, con o sin la adición de la palabra “compañía”.
Art. 1.679. Ninguna sociedad puede conducir sus negocios en nombre de una persona que no sea socio: pero una sociedad establecida fuera del territorio de la República, puede usar en ella el nombre allí usado, aunque no sea el nombre de los socios.
Art. 1.680. El nombre de una sociedad que tiene sus relaciones en lugares fuera del territorio de la República, puede ser continuado por las personas que han sucedido en esos negocios y por sus herederos, con el conocimiento de las personas, si viven, cuyos nombres eran usados.
Art. 1.681. El mandato para administrar la sociedad puede ser hecho en el contrato primitivo, o después de constituida la sociedad. Si el mandato ha sido dado por una cláusula del contrato, no puede ser revocado sin causa legítima, y el socio que lo ha recibido puede, a pesar de la oposición de los otros socios, ejecutar todos los actos que entran en la administración del fondo común.
Art. 1.682. Habrá causa legítima para revocar el mandato, si el socio administrador por un motivo grave, dejase de merecer la confianza de sus coasociados, o si le sobreviniese algún impedimento para administrar bien los negocios de la sociedad.
Art. 1.683. No reconociendo el mandatario como justa causa de revocación, la que sus coasociados manifestasen, conservará su cargo hasta ser removido por sentencia judicial.
Art. 1.684. Habiendo peligro en la demora, el juez podrá decretar la remoción luego de comenzado el pleito, nombrando un administrador provisorio socio o no socio.
Art. 1.685. La remoción puede ser decretada a petición de cualquiera de los socios, sin dependencia de la deliberación de la mayoría.
Art. 1.686. La remoción del administrador nombrado por el contrato de la sociedad dará derecho a cualquiera de los socios para disolver la sociedad, y el administrador removido es responsable por la indemnización de pérdidas e intereses.
Art. 1.687. La renuncia del administrador nombrado en el contrato de sociedad, da también derecho a cualquiera de los socios, para disolver la sociedad; y el administrador que renunciase sin justa causa, es responsable por la indemnización de pérdidas e intereses.
Art. 1.688. Si el poder de administrar hubiese sido dado por una convención posterior, o conferido por una estipulación adicional al contrato primitivo, este poder es revocable como un mandato ordinario, pero uno o alguno de los socios, no puede revocarlo contra la voluntad del mayor número.
Art. 1.689. El administrador nombrado por convención, o por acto posterior al contrato, puede renunciar el mandato sin responsabilidad alguna, tenga o no justa causa para hacerlo.
Art. 1.690. El poder para administrar es revocable, aunque hubiese sido dado por el contrato de sociedad, cuando el administrador o administradores nombrados no fuesen socios; y la revocación en este caso no da derecho para pedir la disolución de la sociedad.
Art. 1.691. La extensión de los poderes del socio administrador, y el género de actos que él está autorizado a ejecutar, se determinan, no habiendo estipulación expresa, según el objeto de la sociedad, y el fin para que ha sido contratada.
Art. 1.692. Cuando dos o más socios han sido encargados de la administración, sin determinarse sus funciones, o sin haberse expresado que no podrán obrar los unos sin los otros, cada uno de ellos puede ejercer todos los actos de administración separadamente; pero cualquiera de ellos puede oponerse a las operaciones del otro, antes que éstas hayan producido efectos legales.
Art. 1.693. En el caso de haberse estipulado que uno de los socios administradores no haya de obrar sin el otro, se necesita el concurso de todos ellos para la validez de los actos, sin que pueda alegarse la ausencia o imposibilidad de alguno de los socios, salvo si hubiese peligro inminente de un daño grave o irreparable para la sociedad.
Art. 1.694. La administración de la sociedad se reputa un mandato general, que comprende los negocios ordinarios de ella, con todas sus consecuencias. Son negocios ordinarios aquellos para los cuales la ley no exige poderes especiales; todos los otros serán reputados extraordinarios.
Art. 1.695. El mandato general no autoriza para hacer innovaciones sobre los inmuebles sociales, ni modificar el objeto de la sociedad, cualquiera que sea la utilidad que pueda resultar de esos cambios.
Art. 1.696. La prohibición legal o convencional de injerencia de los socios en la administración de la sociedad, no priva que cualquiera de ellos examine el estado de los negocios sociales, y exija a ese fin la presentación de los libros, documentos y papeles, y haga las reclamaciones que juzgue convenientes.
Art. 1.697. Tratándose de negocios extraordinarios, el administrador, o administradores de la sociedad, o cualquiera de los socios, si la sociedad fuese administrada por todos, nada podrán hacer antes que se les confiera los poderes especiales. La deliberación sobre tales poderes será por la mayoría de los socios.
Art. 1.698. Lo dispuesto en el artículo anterior, sólo tiene lugar respecto a los actos administrativos que no hubiesen sido prohibidos en el contrato social, o en el mandato para administrar. Los actos prohibidos por el contrato, no podrán ser ejercidos sino por votación unánime de los socios.
Art. 1.699. No obstante la deliberación de la mayoría, cualquiera de los socios divergentes podrá ejecutar por su cuenta y riesgo, el acto o negocio desaprobado, siendo también a su provecho las ganancias que obtenga.
Art. 1.700. Los administradores de la sociedad, y los socios que la representan en cualquier acto administrativo, tendrán las mismas obligaciones y derechos que el mandatario respecto al mandante, no habiendo en este título disposición en contrario.
CAPITULO VI
De las obligaciones de los socios respecto de la sociedad
Art. 1.701. Los socios responden de la evicción de los bienes que hubiesen aportado a la sociedad, y de los vicios redhibitorios de ellos.
Art. 1.702. La sociedad tiene el dominio de los bienes que los socios le hubiesen entregado en propiedad, y cuando ella se disuelve, los socios no tienen derecho a exigir la restitución de los propios bienes, aunque se hallen en ser en la masa social.
Art. 1.703. Los bienes aportados por los socios se juzgan transferidos en propiedad a la sociedad, siempre que no conste manifiestamente que los socios le transfirieron sólo el uso o goce de ellos.
Art. 1.704. Pertenecen al dominio de la sociedad las prestaciones de cosas fungibles y de las no fungibles que se deterioran por el uso; las cosas muebles e inmuebles aportadas para ser vendidas por cuenta de la sociedad, o que hayan sido estimadas en el contrato social, o en documento que a esto se refiera.
Art. 1.705. La prestación de un capital, es sólo del uso o goce del mismo cuando la sociedad se compusiere de un socio capitalista, y de otro meramente industrial.
Art. 1.706. Si la prestación fuere del uso o goce de los bienes, el socio que la hubiese hecho continuará siendo propietario de ellos, y es de su cuenta la pérdida total o parcial de tales bienes, cuando no fuese imputable a la sociedad o a alguno de los socios; y disuelta la sociedad podrá exigir la restitución de ellos en el estado en que se hallaren.
Art. 1.707. Si la prestación consistiese en créditos, la sociedad después de la tradición se considera cesionaria de ellos bastando que la cesión conste del contrato social. La prestación será el valor nominal de los créditos y los premios vencidos hasta el día de la cesión, si no hubiere convención expresa que la cobranza fuese por cuenta del socio cedente. Habiendo esta estipulación, la prestación será la que la sociedad cobrare efectivamente del capital y premios de los créditos cedidos.
Art. 1.708. Si la prestación consistiese en trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el socio que lo prometió, será regido por las disposiciones sobre las obligaciones de hacer.
Art. 1.709. No prestando el socio industrial el servicio prometido, sin culpa por su parte, la sociedad podrá disolverse. Si el servicio prometido se interrumpiese sin culpa suya, los socios tendrán derecho únicamente para exigir una disminución proporcional en las ganancias. Si no prestare el servicio por su culpa, los otros socios podrán disolver la sociedad o continuar en ella con exclusión del socio industrial.
Art. 1.710. Ninguno de los socios podrá ser obligado a nueva prestación si no se hubiese prometido en el contrato de sociedad, aunque la mayoría de los socios lo exija para dar mayor extensión a los negocios de la misma; pero si no pudiese obtener el objeto de la sociedad, sin aumentar las prestaciones, el socio que no consienta en ello podrá retirarse, y deberá hacerlo si sus consocios lo exigen.
CAPITULO VII
Derechos y obligaciones de la sociedad respecto de terceros
Art. 1.711. Repútanse terceros, con relación a la sociedad y a los socios, no sólo todas las personas que no fuesen socios, sino también los mismo socios en sus relaciones con la sociedad, o entre sí, cuando no derivasen de su calidad de socios o administradores de la sociedad.
Art. 1.712. Los deudores de la sociedad no son deudores de los socios, y no tienen derecho a compensar lo que debiesen a la sociedad con su crédito particular contra alguno de los socios, aunque sea contra el administrador de la sociedad.
Art. 1.713. Los acreedores de la sociedad son acreedores, al mismo tiempo, de los socios. Si cobraren sus créditos de los bienes sociales, la sociedad no tendrá derecho de compensar lo que les debiere con lo que ellos debiesen a los socios, aunque éstos sean los administradores de la sociedad. Si los cobrasen de los bienes particulares de algunos de los socios, ese socio tendrá derecho para compensar la deuda social con lo que ellos le debiesen, o con lo que debiesen a la sociedad.
Art. 1.714. En concurso de los acreedores sobre los bienes de la sociedad, los acreedores de ésta serán pagados con preferencia a los acreedores particulares de los socios. En concurso sobre los bienes particulares de los socios, sus acreedores particulares y los acreedores de la sociedad, no habrá preferencia alguna si los acreedores fuesen meramente personales.
Art. 1.715. Sólo serán deudas contraídas por la sociedad aquéllas que sus administradores contrajeren como tales, indicando de cualquier modo esa calidad, u obligándose por cuenta de la sociedad, o por la sociedad.
Art. 1.716. En caso de duda sobre si los administradores se han obligado o no a nombre de la sociedad, se presume que se obligaron en su nombre particular. En duda sobre si se obligaron o no en los límites del mandato, se presume que sí se obligaron en los límites del mandato.
Art. 1.717. Si las deudas fuesen contraídas en nombre de la sociedad, con exceso en el mandato, y no fueren ratificadas por ella, la obligación de la sociedad será sólo en razón del beneficio recibido. Incumbe a los acreedores la prueba del provecho que hubiese obtenido la sociedad.
Art. 1.718. Lo dispuesto en el artículo anterior no perjudica a los acreedores de buena fe, por deudas contraídas en nombre de la sociedad con exceso en el mandato, o habiendo cesado éste, o cuando alguno de los socios estuviese privado de ejercerlo.
Art. 1.719. Presúmese la buena fe en los acreedores, si el exceso o la cesación del mandato, o la privación de ejercerlo, resultaren de estipulaciones que no pudiesen ser conocidas por los acreedores, a no ser que se probase que ellos tuvieron conocimiento oportuno de tales estipulaciones.
Art. 1.720. En el caso de los daños causados por los administradores son aplicables a las sociedades las disposiciones del Título “De las personas jurídicas”.
(Artículo sustituido por art. 1° de la Ley N° 17.711 B.O. 26/4/1968. Vigencia: a partir del 1° de julio de 1968.)
CAPITULO VIII
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