CAPITULO II
SOCIEDAD COLECTIVA
Articulo º 38
9; Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
Las cláusulas de la escritura social que eximan a los socios de la responsabilidad ilimitada, no producirán efecto legal alguno con relación a terceros; pero los socios entre sí pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.
Articulo ° 39
La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras “y compañía” u otras equivalentes, por ejemplo: “y asociados”, “y hermanos”, “y socios”.
Articulo º 40
Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 38.
Articulo º 41
El ingreso o separación de un socio, no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a éste la palabra “sucesores”.
Articulo º 42
Cuando la razón social sea la que hubiere servido a otra sociedad cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra “sucesores”.
Articulo º 43
Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse otros nuevos, salvo que uno o en otro caso la escritura social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría.
Las cesiones no surtirán efectos frente a terceros, hasta que no se inscriban en el Registro Público de Comercio.
En caso de que se autorice la cesión de que se trata en el primer párrafo de este artículo, en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrá el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para ejercerlo, contados desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fueren varios los socios que quieran usar de este derecho les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.
Articulo º 44
Los socios no podrán dedicarse por cuenta propia ni por ajena a negocios del mismo género de los que constituyen la finalidad de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.
Se presumirá el consentimiento, transcurrido el plazo de tres meses contados desde el día en que la sociedad, tenga conocimiento de la infracción. 9;
En el caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, exigiéndole además el importe de daños y perjuicios.
Articulo º 45
La escritura social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en la misma se pacte que puede acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso, la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad.
Articulo º 46
La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ellas.
En defecto de pacto que limite la administración a alguno o algunos de los socios, todos serán administradores y tomarán sus acuerdos por mayoría.
Todo socio tendrá derecho a separarse de la sociedad, cuando en contra de su voto, el nombramiento de administrador recayese en un extraño.
Articulo º 47
Salvo pacto en contrario, los nombramientos y promociones de los administradores se harán libremente por la mayoría de votos de los socios.
Articulo º 48
Cuando el administrador sea socio y en la escritura social se pactare su inamovilidad, sólo podrá ser removido judicialmente por dolor, culpa, inhabilidad o incapacidad.
Articulo º 49
Cuando no se haga designación de administradores todos los socios concurrirán en la administración.
Articulo º 50
El administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compañía con el consentimiento de la mayoría de los socios o en caso de que dicha enajenación constituya la finalidad social, o sea una consecuencia natural de ésta.
Articulo °51
Salvo pacto en contrario, el administrador sólo podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes para determinados negocios o para cierta clase de ellos, pero no podrá delegar su cargo.
Articulo º 52
Los administradores están obligados a dar a conocer a los socios, por lo menos anualmente, la situación financiera y contable de la sociedad, incluyendo el balance general correspondiente y el estado de pérdidas y ganancias.
Articulo º 53
El uso de la firma social corresponde a todos los administradores salvo que en la escritura constitutiva se limite a uno o varios de ellos.
Articulo º 54
En defecto de estipulaciones expresas en contrario las decisiones de los administradores se tomarán por voto de la mayoría de ellos y en caso de empate, decidirán los socios.
Cuando se trate de actos urgentes cuya omisión traiga como consecuencia un año grave para la sociedad, podrá decidir un solo administrador en ausencia de los otros que estén en la imposibilidad aun momentáneamente, de resolver sobre los actos de administración.
Articulo º 55
Las resoluciones que correspondan a los socios se tomarán por el voto de la mayoría de ellos.
Podrá pactarse sin embargo, que la mayoría se compute por capitales; pero si un solo socio representare más de la mitad del capital social, se necesitará, además el voto de otro. Salvo pacto en contrario, la representación del socio industrial o del conjunto de ellos, será igual a la de los socios capitalistas que represente el mayor interés, en el concepto de que se computará como voto del grupo de socios industriales al aceptado por la mayoría de ellos
Articulo º 56
Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores y tendrán el derecho de examinar por sí o por expertos debidamente autorizados el estado de la administración y la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.
Articulo º 57
Los socios industriales deberán percibir,salvo pacto en contrario, las cantidades que periódicamente necesiten para alimentos;dichas cantidades y épocas de percepción, serán fijadas por un acuerdo de la mayoría de los socios, o en su defecto, y en caso de discrepancia, por la autoridad judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos, se computará en los balances anuales a cuenta de las utilidades, sin que tengan obligación de reintegrarlo en los casos en que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor. Los socios capitalistas que administren podrán percibir periódicamente, por acuerdo de la mayoría de los socios, una remuneración con cargo a gastos generales.
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