Título VII
DE LA SOCIEDAD
Art. 348. La ley reconoce tres especies de sociedad:
1 Sociedad colectiva;
2 Sociedad anónima;
3 Sociedad en comandita.
Reconoce también la asociación o cuentas en participación.
1. De la formación y prueba de la sociedad colectiva
Art. 349. Puede celebrar el contrato de sociedad toda persona que tenga capacidad para obligarse.
El menor adulto y la mujer casada que no esté totalmente separada de bienes necesitan autorización especial para celebrar una sociedad colectiva.
La autorización del menor será conferida por la justicia ordinaria, y la de la mujer casada por su marido.
Art. 350. La sociedad colectiva se forma y prueba por escritura pública inscrita en los términos del artículo 354.
La disolución de la sociedad que se efectuare antes de vencer el término estipulado, la prórroga de éste, el cambio, retiro o muerte de un socio, la alteración de la razón social y en general toda reforma, ampliación o modificación del contrato, serán reducidos a escritura pública con las solemnidades indicadas en el inciso anterior.
No será necesario cumplir con dichas solemnidades cuando se trate de la simple prórroga de la sociedad que deba producirse de acuerdo con las estipulaciones que existan al respecto en el contrato social. En este caso la sociedad se entenderá prorrogada en conformidad a las estipulaciones de los socios, a menos que uno o varios de ellos expresen su voluntad de ponerle término en el plazo estipulado mediante una declaración hecha por escritura pública y de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción respectiva en el registro de comercio antes de la fecha fijada para la disolución.
Art. 351. El contrato consignado en un documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura pública antes que la sociedad dé principio a sus operaciones.
Art. 352. La escritura social deberá expresar:
1 Los nombres, apellidos y domicilios de los socios;
2 La razón o firma social;
3 Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social;
4 El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en créditos o en cualquiera otra clase de bienes; el valor que se asigne a los aportes que consistan en muebles o en inmuebles; y la forma en que deba hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que no se les haya asignado valor alguno;
5 Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad;
6 La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial;
7 La época en que la sociedad debe principiar y disolverse;
8 La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares;
9 La forma en que ha de verificarse la liquidación y división del haber social;
10. Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad deberán ser o no sometidas a la resolución de arbitradores, y en el primer caso, la forma en que deba hacerse el nombramiento;
11. El domicilio de la sociedad;
12. Los demás pactos que acordaren los socios.
Art. 353. No se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas en cumplimiento del artículo 350, ni para justificar la existencia de pactos no expresados en ellas.
Art. 354. Un extracto de la escritura social deberá inscribirse en el registro de comercio correspondiente al domicilio de la sociedad.
El extracto contendrá las indicaciones expresadas en los números 1, 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 352, la fecha de las respectivas escrituras, y la indicación del nombre y domicilio del escribano que las hubiera otorgado.
La inscripción deberá hacerse antes de expirar los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura social.
Art. 355. Si en la escritura social se hubiere omitido el domicilio social se entenderá domiciliada la sociedad en el lugar de otorgamiento de aquélla.
Art. 355 A. La omisión de la escritura pública de constitución o de modificación, o de su inscripción oportuna en el Registro de Comercio, produce nulidad absoluta entre los socios, con la salvedad de lo dispuesto en los artículos 356, inciso primero, y 361, inciso primero.
El cumplimiento oportuno de la inscripción producirá efectos retroactivos a la fecha de la escritura.
Art. 356. La sociedad que no conste de escritura pública, o de instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado, es nula de pleno derecho y no podrá ser saneada.
No obstante lo anterior, si existiere de hecho dará lugar a una comunidad. Las ganancias y pérdidas se repartirán y soportarán y la restitución de los aportes se efectuará entre los comuneros con arreglo a lo pactado y, en subsidio, de conformidad a lo establecido para la sociedad.
Los miembros de la comunidad responderán solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de ésta; y no podrán oponer a los terceros la falta de los instrumentos mencionados en el inciso primero. Los terceros podrán acreditar la existencia de hecho por cualquiera de los medios probatorios que reconoce este Código, y la prueba será apreciada de acuerdo a las reglas de la sana crítica.
Art. 357. La sociedad que adolezca de nulidad por incumplimiento de lo prescrito en el artículo 350 gozará de personalidad jurídica y será liquidada como una sociedad si consta de escritura pública o de instrumento reducido a escritura pública o protocolizado. Todo ello, sin perjuicio del saneamiento del vicio en conformidad con la ley.
Los socios responderán solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de la sociedad de hecho.
Art. 358. La ejecución voluntaria del contrato de sociedad no purga la nulidad de que adolezca por incumplimiento de solemnidades legales, sin perjuicio del saneamiento a que alude el artículo anterior.
Art. 359. El que contratare con una sociedad que no ha sido legalmente constituida, no puede sustraerse por esta razón al cumplimiento de sus obligaciones.
Art. 360. Los hechos comprendidos en el inciso segundo del artículo 350 sólo producen efecto contra terceros desde que se deje constancia de su ocurrencia, en la forma indicada en dicho artículo.
Art. 361. La modificación cuyo extracto no ha sido oportunamente inscrito en el Registro de Comercio no producirá efectos ni frente a los socios ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento en conformidad a la ley y con las restricciones que ésta impone. Dicha privación de efectos operará de pleno derecho, sin perjuicio de la acción por enriquecimiento sin causa que proceda.
La modificación oportunamente inscrita en el Registro de Comercio, pero que adolezca de vicios formales, produce efecto frente a los socios y terceros, mientras no haya sido declarada su nulidad.
La declaración a que se refiere el inciso anterior no produce efecto retroactivo y sólo regirá para las situaciones que ocurran a partir del momento en que esté ejecutoriada la sentencia que la contenga.
Art. 362. Derogado
Art. 363. Derogado
Art. 364. Derogado
2. De la razón o firma social en la sociedad colectiva
Art. 365. La razón social es la fórmula enunciativa de los nombres de todos los socios o de algunos de ellos, con la agregación de estas palabras: y compañía.
Art. 366. Sólo los nombres de los socios colectivos pueden entrar en la composición de la razón social.
El nombre del socio que ha muerto o se ha separado de la sociedad será suprimido de la firma social.
Art. 367. El uso que se haga de la razón social después de disuelta la sociedad, constituye un delito de falsedad, y la inclusión en aquélla del nombre de una persona extraña es una estafa.
La falsedad y la estafa serán castigadas con arreglo al Código Penal.
Art. 368. El que tolera la inserción de su nombre en la razón de comercio de una sociedad extraña, queda responsable a favor de las personas que hubieren contratado con ella.
Art. 369. La razón social no es un accesorio del establecimiento social o fabril que constituye el objeto de las operaciones sociales, y por consiguiente no es trasmisible con él.
Art. 370. Los socios colectivos indicados en la escritura social son responsables solidariamente de todas las obligaciones legalmente contraídas bajo la razón social.
En ningún caso podrán los socios derogar por pacto la solidaridad en las sociedades colectivas.
Art. 371. Sólo pueden usar de la razón social el socio o socios a quienes se haya conferido tal facultad por la escritura respectiva.
En defecto de una delegación expresa, todos los socios podrán usar de la firma social.
Art. 372. El uso de la razón social puede ser conferido a una persona extraña a la sociedad.
El delegatario deberá indicar en los documentos públicos o privados que firma por poder, so pena de pagar los efectos de comercio que hubiere puesto en circulación, toda vez que la omisión de la antefirma induzca en error acerca de su cualidad a los terceros que los hubieren aceptado.
Art. 373. Si un socio no autorizado usare la firma social, la sociedad no será responsable del cumplimiento de las obligaciones que aquél hubiere suscrito, salvo si la obligación se hubiere convertido en provecho de la sociedad.
La responsabilidad, en este caso, se limitará a la cantidad concurrente con el beneficio que hubiere reportado la sociedad.
Art. 374. La sociedad no es responsable de los documentos suscritos con la razón social, cuando las obligaciones que los hubieren causado no le conciernan y el tercero los aceptare con conocimiento de esta circunstancia.
3. Del fondo social y de la división de las ganancias y pérdidas en la sociedad colectiva
Art. 375. El fondo social se compone de los aportes que cada uno de los socios entrega o promete entregar a la sociedad.
Art. 376. Pueden ser objeto de aporte el dinero, los créditos, los muebles e inmuebles, las mercedes, los privilegios de invención, el trabajo manual, la mera industria, y en general, toda cosa comerciable capaz de prestar alguna utilidad.
Art. 377. Los oficios públicos de corredor, agente de cambio y cualquier otro que sea servido en virtud de nombramiento del Presidente de la República, no pueden ser materia de un aporte.
Art. 378. Los socios deberán entregar sus aportes en la época y forma estipuladas en el contrato.
A falta de estipulación, la entrega se hará en el domicilio social luego que la escritura de sociedad esté firmada.
Art. 379. El retardo en la entrega del aporte, sea cual fuere la causa que lo produzca, autoriza a los asociados para excluir de la sociedad al socio moroso o proceder ejecutivamente contra su persona y bienes para compelerle al cumplimiento de su obligación.
En uno y otro caso el socio moroso responderá de los daños y perjuicios que la tardanza ocasionare a la sociedad.
Art. 380. Los acreedores personales de un socio no podrán embargar durante la sociedad el aporte que éste hubiere introducido; pero les será permitido solicitar la retención de la parte de interés que en ella tuviere para percibirla al tiempo de la división social.
Tampoco podrán concurrir en la quiebra de la sociedad con los acreedores sociales; pero tendrán derecho para perseguir la parte que corresponda a su deuda en el residuo de la masa concursada.
Art. 381. Los socios no pueden exigir la restitución de sus aportes antes de concluirse la liquidación de la sociedad, a menos que consistan en el usufructo de los objetos introducidos al fondo común.
Art. 382. Los socios capitalistas dividirán entre sí las ganancias y las pérdidas en la forma que se hubiere estipulado. A falta de estipulación, las dividirán a prorrata de sus respectivos aportes.
Art. 383. En cuanto a las ganancias y pérdidas correspondientes al socio industrial, se estará a lo que se hubiere estipulado en el contrato; y no habiendo estipulación, el socio industrial llevará en las ganancias una cuota igual a la que corresponda al aporte más módico, sin soportar parte alguna en las pérdidas.
4. De la administración de la sociedad colectiva
Art. 384. El régimen de la sociedad colectiva se ajustará a los pactos que contenga la escritura social, y en lo que no se hubiere previsto en ellos, a las reglas que a continuación se expresan.
Art. 385. La administración corresponde de derecho a todos y cada uno de los socios, y éstos pueden desempeñarla por sí mismos o por sus delegados, sean socios o extraños.
Art. 386. Cuando el contrato social no designa la persona del administrador, se entiende que los socios se confieren recíprocamente la facultad de administrar y la de obligar solidariamente la responsabilidad de todos sin su noticia y consentimiento.
Art. 387. En virtud del mandato legal, cada uno de los socios puede hacer válidamente todos los actos y contratos comprendidos en el giro ordinario de la sociedad o que sean necesarios o conducentes a la consecución de los fines que ésta se hubiere propuesto.
Art. 388. Cada uno de los socios tiene derecho de oponerse a la consumación de los actos y contratos proyectados por otro, a no ser que se refieran a la mera conservación de las cosas comunes.
Art. 389. La oposición suspende provisoriamente la ejecución del acto o contrato proyectado hasta que la mayoría numérica de los socios califique su conveniencia o inconveniencia.
Art. 390. El acuerdo de la mayoría sólo obliga a la minoría cuando recae sobre actos de simple administración o sobre disposiciones comprendidas en el círculo de las operaciones designadas en el contrato social.
Resultando en las deliberaciones de la sociedad dos o más pareceres que no tengan la mayoría absoluta, los socios deberán abstenerse de llevar a efecto el acto o contrato proyectado.
Art. 391. Si a pesar de la oposición se verificare el acto o contrato con terceros de buena fe, los socios quedarán obligados solidariamente a cumplirl
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