CAPITULO: X
DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES
SECCION : I
Disolución parcial. De la exclusión y separación de socios
Articulo º 311
La exclusión o el retiro de uno o más socios puede lograrse mediante la distribución parcial del contrato de sociedad.
Articulo º 312
9; Las sociedades colectivas, las comanditas simples, las cooperativas y las de responsabilidad limitada, pueden excluir a uno o más socios en cualquiera de los siguientes casos:
I.- Si usaren de la firma o del patrimonio social para negocios por cuenta propia;
II.- Si infringieren sus obligaciones estatutarias o legales;
III.- Si cometieren actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad;
IV.- Por la pérdida de las condiciones de capacidad o calidades necesarias, según los estatutos o leyes especiales.
Estas causas de exclusión son también aplicables a los socios comanditados en la sociedad en comandita por acciones.
Articulo º 313
Procede la disolución parcial de las sociedades colectivas y comanditas simples en el caso de quiebra, interdicción o inhabilitación para el ejercicio del comercio de uno de los socios y por su muerte si no se hubiere pactado la continuación de la sociedad entre los supervivientes.
La sociedad de responsabilidad limitada no se disolverá en caso de muerte de uno de los socios, sino que continuará con los herederos del que hubiere fallecido. El pacto en contrario no producirá efectos si los socios supervivientes dan su conformidad a la transmisión de la parte social del difunto a sus herederos con el consentimiento de éstos.
Articulo º 314
El socio excluido responderá frente a la sociedad de los daños y perjuicios causados, si en los actos que motivaron la exclusión hubiere culpa o dolo de su parte.
Articulo º 315
9; En la sociedad en nombre colectivo, en la sociedad en comandita simple, y en la de responsabilidad limitada, los socios pueden obtener su retiro en los siguientes casos:
I.- Si la sociedad, a pesar de tener utilidades que lo permitan, acuerda no repartir un dividendo igual, cuando menos, al interés legal del dinero;
II.- Modificación de la escritura social;
III.- Nombramiento como administrador de una persona extraña a la sociedad;
IV.- No exclusión del socio culpable, en los casos previstos en el artículo 312 a pesar de ser requerida la sociedad para ello; y,
V.- Por la simple manifestación de voluntad del socio, si la sociedad se ha constituido por tiempo indefinido o fuere de capital
variable.
Articulo º 316
El derecho de separación sólo puede ser ejercido por los socios que hubieren votado en contra de las decisiones a que se refieren las fracciones I a III del artículo anterior, o que hubieren hecho el requerimiento mencionado en la fracción IV del propio artículo.
Los derechos a que se refieren los artículos 312 y 315 quedarán extinguidos si la sociedad, o los socios, no los ejercitan dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que tengan conocimiento del hecho que pueda ocasionar la exclusión o la separación.
Articulo º 317
En las sociedades por acciones, los socios pueden obtener su separación en el caso de la fracción I del artículo 315 y cuando la sociedad cambie su finalidad, prorrogue su duración, traslade su domicilio a país extranjero, se transforme o fusione.
El derecho de separación corresponde sólo a los socios que votaren en contra de la resolución, y deberá ejercerse dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se haya celebrado la asamblea que tomó el acuerdo correspondiente.
La sociedad puede proceder a la venta de las acciones del socio que se haya separado, siempre que obtenga un precio igual a la cantidad que desembolsó para liquidar a dicho socio. Si en el plazo de un mes no se ha logrado la venta, debe reducirse el capital,con observancia de los requisitos legales.
Articulo º 318
9; El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión.
El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de tercero.
Articulo º 319
9; En los casos de exclusión o separación de un socio excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda.
El plazo de retención no podrá ser superior a tres años; pero si el socio excluido es sustituido por otro, se hará inmediatamente la liquidación y pago de su cuota.
Las cantidades retenidas devengarán intereses.
Articulo º 320
Los socios a quienes se hubiere concedido derecho a la restitución en especie de su aportación y que sean excluidos o se retiren de la sociedad, no podrán exigir la entrega del bien aportado, sino cuando no sea indispensable para el funcionamiento posterior de la sociedad o para la consecución de sus fines.
Articulo º 321
La exclusión o el retiro de socios de responsabilidad ilimitada, no surtirá efectos frente a terceros, sino desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
SECCION SEGUNDA
DE LA DISOLUCION TOTAL DE LAS SOCIEDADES
Articulo º 322
Las sociedades se disuelven totalmente por cualquiera de las siguientes causas:
I.- Expiración del término señalado en la escritura constitutiva;
II.- Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumación del mismo;
III.- Reducción de los socios a un número inferior al que la ley determina;
IV.- Pérdida de las dos terceras partes del capital social; y,
V.- Acuerdo de los socios.
Articulo º 323
La sociedad en nombre colectivo se disolverá por la muerte de uno de los socios, salvo el pacto de continuación con los supervivientes o con los herederos.
Este último pacto debe figurar en el contrato social para que surte efectos entre los socios, los herederos y los terceros. Los herederos podrán individualmente negarse a continuar en la sociedad, a no ser que la continuación sea condición testamentaria.
Articulo º 324
La exclusión o retiro de un socio no es causa de disolución total, salvo que ello se hubiere pactado de un modo expreso
Articulo º 325
Las reglas de los dos artículos anteriores son aplicables a los socios comanditados.
Articulo ° 326
En las sociedades de responsabilidad limitada, es válida la cláusula que establezca la disolución total de sociedad por muerte, exclusión o retiro de uno de los socios; sin embargo, la sociedad puede subsistir si lo acuerdan unánimemente los demás.
Articulo º 327
9; En el caso de la fracción I del artículo 322, la disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del plazo fijado en la escritura.
En los demás casos deberá inscribirse en el Registro de Comercio el acuerdo de disolución o la declaración de la sociedad de haberse comprobado una de las causas de ellas. Si a pesar de existir éstos no se hiciera la declaración correspondiente, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, a fin de que haga y ordene, como consecuencia, el registro de la disolución.
Articulo º 328
La declaración de haberse disuelto la sociedad se publicará. Dentro de los treinta días siguientes a esta publicación, cualquier interesado podrá demandar judicialmente la cancelación de la inscripción de la disolución, si no hubiera existido para ello alguna causa legal o estatutaria.
Articulo º 329
Los administradores serán solidariamente responsables de las operaciones que iniciaren con la posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo de disolución o la declaración de haberse comprobado alguna de las causas de disolución de la misma.
SECCION TERCERA
DE LA LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES
Articulo º 330
Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación pero conservará su personalidad jurídica para los efectos de ésta.
Articulo º 331
9; La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán administradores y representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten, excediéndose de los límites de su cargo.
Articulo º 332
9; A falta de disposición de la escritura constitutiva, el nombramiento de liquidadores se hará por acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. En los casos en que la sociedad se disuelva. por la expiración del plazo o en virtud de sentencia, la designación de los liquidadores deberá quedar hecha dentro de los treinta días siguientes a aquel en que concluya el plazo o en que sea firme Ia sentencia.
Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija este articulo, lo hará la autoridad judicial, a petición de cualquier socio.
Articulo º 333
Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado no funciones, los administradores continuarán en desempeño de su encargo, sin perjuicio de la responsabilidad de unos o de otros, si la inscripción no se practicare por dolo o negligencia.
Articulo º 334
La liquidación se practicara con arreglo a las normas fijadas en la escritura constitutiva y, en su defecto de conformidad con los acuerdos de los socios tomados por las mayorías necesarias para modificar los estatutos y por las disposiciones de esta sección.
Articulo º 335
Nombrados los liquidadores, los administradores les entregarán mediante inventario, todos los bienes, libros y documentos de la sociedad.
Articulo º 336
Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:
I.-Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución.
II.-Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
III.-Vender los bienes de la sociedad.
IV.-Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda según la naturaleza de la sociedad.
V.-Liquidar a cada socio su haber social; y
VI.-Depositar en el Registro Público de Comercio el balance final, una vez aprobado, y obtener del propio Registro la cancelación de la inscripción de la escritura social.
Articulo º 337
Los socios pueden acordar los repartos parciales del haber social que sean compatibles con el interés de la sociedad y de sus acreedores.
Articulo º 338
El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en la misma forma y para los mismos efectos que el acuerdo de reducción del capital.
Articulo º 339
9; En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, o de responsabilidad limitada, ana vez pagadas las deudas sociales, el remanente se distribuirá entre los socios, conforme a las siguientes reglas:
I.-Si los bienes que constituyen el haber social son fácilmente divisibles, se repartirán en la proporción que corresponda a cada socio en la masa común.
II.-Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los mismos que fueron aportados por algún socio u otros de idéntica naturaleza, dichos bienes deberán ser entregados de preferencia al socio que los aportó.
III.-SI los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionaran en las partes proporcionalmente respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere.
IV.-Una vez formados los lotes, el liquidador convocara a los socios a una junta, en la que les dará a conocer el proyecto respectiva, y aquellos gozaran de un plazo de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos.
V.-Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo que se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendrá por conformes con el proyecto y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan.
VI.-Si durante el plazo a que se refiere la fracción IV los socios formularen observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de ocho días, para que, de común acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar, y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuates hubiere disconformidad, en común a los respectivos socios; y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la propiedad; y
VII.-SI la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta ley, aunque entre los herederos haya menores de edad.
Articulo º 340
9; En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones los liquidadores procederán a distribuir entre los socios el remanente con sujeción a las siguientes reglas:
I.-En el balance final se indicará la parte que a cada socio le corresponde en el haber social.
II.-Dicho balance se publicará. El mismo balance quedará por igual término, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días, a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores; y
III.-Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una asamblea general de accionistas, para que apruebe en definitivo el balance. Esta asamblea será presidida por uno de los liquidadores.
Articulo º 341
Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones.
Articulo º 342
9; Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se depositaran en una institución de crédito con la indicación del accionista, si la acción fuere nominativa, o del numero de la acción, si esta fuere al portador.
Si transcurrieren cinco años sin que ninguna persona racionara la entrega de las cantidades depositadas, la institución de crédito deberá entregarlas a la beneficencia pública.
Articulo º 343
En lo que sea compatible con el estado de liquidación, la sociedad continuará rigiéndose por las normas correspondientes a su especie.
A los liquidadores les serán aplicables las normas referentes a los administradores, con las limitaciones inherentes a su carácter.
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