Estatutos Societarios: Requisitos
El Código Civil, como derecho común supletorio en el caso de la ley que nos ocupa, establece en el articulo 1134 lo siguiente:
Art. 1134.- Las convenciones legalmente formadas tienen fuerza de ley para aquellos que las han hecho. No pueden ser revocadas, sino por su mutuo consentimiento, o por las causas que están autorizadas por la ley.
De ahí que el acuerdo entre socios constituye una convención con características especiales, por esa razón se llama “contrato de sociedad”, o “estatutos sociales”, entre otras denominaciones.
Ese acuerdo, según los artículo 14 al 18 de la Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, instrumentados ya sea en forma pública o privada, deberán contener lo siguiente:
a)-Los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas físicas o la denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica.
b)-La denominación o razón social;
c)-El tipo social adoptado;
d)-El domicilio social previsto;
e)-El objeto;
f)-La duración de la sociedad;
g)-El monto del capital social autorizado y la forma en que estará dividido, así como los requisitos cumplidos o que deberán ser cumplidos respecto del mismo para la constitución de la sociedad, incluyendo la proporción que deba ser suscrita y pagada;
h)-La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su transferencia, así como las cláusulas restrictivas a la libre negociación de las mismas, en aquellas sociedades que así proceda;
i)-Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicación de las personas jurídicas o físicas que los realicen;
j)-Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que proceda su admisión;
k)-Las ventajas particulares y sus beneficiarios, así como las prestaciones accesorias, si las hubiere;
l)-La composición, el funcionamiento y los poderes de los órganos de administración y de supervisión de la sociedad; así como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros;
m)-El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones;
n)-La fecha de cierre del ejercicio social; y,
o)-La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales o facultativas; las causales de disolución y el proceso de liquidación.
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